中国国际金融股份有限公司
关于海南航空控股股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：海南航空控股股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股 票 简 称：海航控股、海控B股股 票 代 码：600221、900945
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2022年12月
目录
第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 7
二、对本次收购目的的核查 ...... 7
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 ...... 7
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况 ...... 16
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查 ...... 16
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 ...... 17
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ...... 18
八、对收购人授权和批准情况的核查 ...... 18
九、对过渡期安排的核查 ...... 19
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 19
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ...... 21
十二、对收购标的设定其他权利及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 22
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 23
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 23
十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 24
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 24
十七、关于本次收购的结论性意见 ...... 25
第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受海南瀚巍投资有限公司的委托，担任本次收购海南航空控股股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对海南航空控股股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
| 海航控股、上市公司、公司、发行人 | 指 | 海南航空控股股份有限公司 |
| 收购人、瀚巍投资 | 指 | 海南瀚巍投资有限公司 |
| 方威 | 指 | 方威先生为海航控股之实际控制人 |
| 方大国际 | 指 | 北京方大国际实业投资有限公司，为方威先生之全资子公司 |
| 方大集团 | 指 | 辽宁方大集团实业有限公司，为方大国际之控股子公司 |
| 方大航空 | 指 | 海南方大航空发展有限公司，为方大集团之控股子公司 |
| 海航航空集团 | 指 | 海航航空集团有限公司，为方大航空之控股子公司 |
| 大新华航空 | 指 | 大新华航空有限公司，为海航航空集团之控股子公司 |
| American Aviation LDC | 指 | 大新华航空之全资子公司 |
| 尚品易购 | 指 | 海南尚品易购电子商务有限公司 |
| 恒禾电子 | 指 | 海口恒禾电子科技有限公司 |
| 飞翔俱乐部 | 指 | 海航飞翔航空俱乐部有限公司 |
| 易航科技 | 指 | 易航科技股份有限公司 |
| 新生飞翔 | 指 | 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 瀚巍投资认购海航控股本次非公开发行股票的行为 |
| 本次非公开发行 | 指 | 海航控股2022年度非公开发行股票 |
| 《附条件生效的股份认购合同》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 本财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《海南航空控股股份有限公司收购报告书》 |
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖海航控股股票的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
瀚巍投资基于对公司发展的信心及支持上市公司发展，认购公司本次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高实际控制人对公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性。同时，本次认购将为公司业务发展提供坚实保障，提升市场信心，改善资本结构，增强上市公司抗风险能力和财务稳健性，有利于进一步提升上市公司资本实力，加强核心竞争力，巩固上市公司在行业的市场地位，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况和诚信情况进行
核查。
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购人基本情况
| 公司名称 | 海南瀚巍投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层 |
| 法定代表人 | 吴锋 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460108MAA9A38W9H |
| 设立日期 | 2022年5月31日 |
| 营业期限 | 2022年5月31日至长期 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航空运营支持服务;商务代理代办服务;票务代理服务;市场营销策划;项目策划与公关服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层 |
| 联系电话 | 0898-65772426 |
2、一致行动人基本情况
（1）方威
| 姓名 | 方威 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 主要职业及职务 | 北京方大国际实业投资有限公司董事长，辽宁方大集团实业有限公司董事长，江西方大钢铁集团有限公司董事。 |
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 现为方大炭素新材料科技股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司、东北制药集团股份有限公司、中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司、海南航空控股股份有限公司实际控制人。曾为航锦科技股份有限公司（原名：方大锦化化工科技股份有限公司）实际控制人。 |
（2）海南方大航空发展有限公司
| 公司名称 | 海南方大航空发展有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼217 |
| 法定代表人 | 敖新华 |
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460000MA5U1WEB5B |
| 设立日期 | 2021年6月16日 |
| 营业期限 | 2021年6月16日至2071年6月16日 |
| 经营范围 | 许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营；民用航空维修人员培训；民用航空器驾驶员培训；民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；智能无人飞行器销售；采购代理服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；汽车新车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；插电式混合动力专用发动机销售；轮胎销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；食用农产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；铸造用造型材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；生产性废旧金属回收；耐火材料销售；国内贸易代理；销售代理；旅客票务代理；航空运输货物打包服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦5层 |
| 联系电话 | 0898-68877515 |
（3）大新华航空有限公司
| 公司名称 | 大新华航空有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦10楼东区 |
| 法定代表人 | 陈明 |
| 注册资本 | 597,667.8397万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460000760374515T |
| 设立日期 | 2004年7月12日 |
| 营业期限 | 2004年7月12日至2036年7月11日 |
| 经营范围 | 航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理 |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦10楼东区 |
| 联系电话 | 0898-68875291 |
（4）American Aviation LDC
| 名称 | American Aviation LDC |
| 类型 | Exempted Limited Duration Company |
| 注册地址 | International Corporation Services Ltd. P.O. Box 472 Harbour Place, 2nd Floor 103 South Church Street George Town, Grand Cayman Cayman Islands KY1-1106 |
| 法定代表人 | Jiawang Wu |
| 注册资本 | US$50,000 |
| 统一社会信用代码 | 60543 |
| 设立日期 | 7 July 1995 |
| 营业期限 | No |
| 经营范围 | Air transport-related services |
| 通讯地址 | HNA Building,No.7 Guoxing Road,Haikou,P.R.C 570203 |
| 联系电话 | +3227752518 |
（5） 海口恒禾电子科技有限公司
| 公司名称 | 海口恒禾电子科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦17层 |
| 法定代表人 | 杨希海 |
| 注册资本 | 44,994.16万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460100552780025D |
| 设立日期 | 2010年5月7日 |
| 营业期限 | 2010年5月7日至2060年5月7日 |
| 经营范围 | 计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；企业投资管理咨询（以上涉及金融、证券、期货、保险、基金、典当等前置许可的项目除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；预付支付、网络支付、移动支付（需第三方支付牌照）；市场营销策划，经济信息咨询，旅游信息咨询;创意服务；技术推广；电子商务，第二类增值电信业务中的信息服务业务。企业形象设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；机票代理；酒店预订；货物及技术进出口，会议会展服务；销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用品、工艺品、文教用品、电子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩托车配件、金银首饰、珠宝首饰、消费器材、钟表、眼镜、汽车装饰品、母婴用品、宠物用品及网上销售；楼盘代理及房产销售代理；房产经纪；居间；基础电信业务；增值电信业务及移动通信业务经营；漫游结算清算。销售农产品、农副产品；销售预包装食品、保健食品、饮料、烟、 |
| 酒类、日用百货；销售汽车家用电器、数码产品，国际贸易及跨境商品销售（国家限制禁止销售的除外），旅游商品批发及零售，代订旅游景区、酒店、高尔夫、游艇、车票、船票、飞机票等票务代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦17层 |
| 联系电话 | 0898-68875801 |
（6）海南尚品易购电子商务有限公司
| 公司名称 | 海南尚品易购电子商务有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼701-4 |
| 法定代表人 | 王艳丽 |
| 注册资本 | 14,200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460100MA5RC2GDXC |
| 设立日期 | 2015年10月9日 |
| 营业期限 | 2015年10月9日至2065年10月9日 |
| 经营范围 | 首饰、工艺品、手表、香水、化妆品、笔、眼镜及配件、丝巾、领带、毛织品、棉织品、纺织品、皮革制品、工艺品、日用品、厨房用具、文具用品、服装服饰、鞋帽、皮带、箱包、小皮件、糖果、体育用品、美容及保健器材、餐具及厨房用品、玩具（含童车）、婴幼儿奶粉、咖啡、参制品、谷物食品、保健食品、蜂王浆制剂、尿不湿、钟、表带表链、转换插头、橄榄油、家用小五金、家用空气净化器、一二类家用医疗器械、陶瓷制品、玻璃制品的网上销售及进出口贸易，零售包装食品，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容），基础软件服务，应用软件服务，货运代理，代理、发布广告，产品设计。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 通讯地址 | 海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼701-4 |
| 联系电话 | 0898-68875915 |
（7）海航飞翔航空俱乐部有限公司
| 公司名称 | 海航飞翔航空俱乐部有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室 |
| 法定代表人 | 张大龙 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118340934061R |
| 设立日期 | 2015年6月4日 |
| 营业期限 | 2015年6月4日至长期 |
| 经营范围 | 私用驾驶员执照培训；空中广告；空中游览；航空器代管；空中拍照；个人娱乐飞行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 湖北省宜昌市夷陵区汉宜大道205号职教园行政楼14楼 |
| 联系电话 | 0717-6098781 |
《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人的经济实力
1、收购人的经济实力
收购人成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为方大集团。2021年度，为依法推进海航控股及相关企业重整工作，推动航空主业可持续健康发展，维护各方权益，重整计划管理人引入方大集团作为战略投资人。
方大集团成立于2000年4月，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团，拥有员工总人数近13万人，2021年度方大集团总资产超过1,500亿元、营业收入超过1,300亿元，产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、航空航天、医疗卫
生、商贸流通、公共运输等众多领域。
最近三年，方大集团的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 总资产 | 15,884,140.72 | 12,111,165.48 | 10,199,212.51 |
| 总负债 | 8,964,127.56 | 5,798,634.98 | 4,922,539.49 |
| 所有者权益 | 6,920,013.16 | 6,312,530.50 | 5,276,673.02 |
| 营业收入 | 13,370,261.21 | 10,197,710.56 | 10,026,764.10 |
| 净利润 | 1,053,840.55 | 878,683.88 | 995,995.26 |
注：2019-2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为合并报表口径。
2、一致行动人的经济实力
（1）海南方大航空发展有限公司
方大航空系2021年6月16日新设立主体，尚无实际业务经营。最近一年，方大航空的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 总资产 | 3,155,132.57 |
| 总负债 | 801,019.57 |
| 所有者权益 | 2,354,113.00 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 4,113.00 |
注：2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
（2）大新华航空有限公司
最近三年，大新华航空的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,065,172.45 | 9,173,618.45 | 4,802,235.70 |
| 总负债 | 1,213,290.67 | 8,630,404.00 | 3,916,144.00 |
| 所有者权益 | -148,118.21 | 543,214.46 | 886,091.70 |
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 营业收入 | 22,507.53 | 23,563.90 | 48,741.20 |
| 净利润 | -401,535.84 | -342,877.06 | -199,494.90 |
注：2020-2021年度/末财务数据未经审计，2019年度/末的财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
（3）American Aviation LDC
最近三年，American Aviation LDC的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 总资产 | 25,238.81 | 25,358.76 | 25,726.51 |
| 总负债 | - | - | - |
| 所有者权益 | 25,238.81 | 25,358.76 | 25,726.51 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -119.95 | -367.75 | 243.31 |
注：2019-2021年度/末财务数据系未经审计的单体报表数据。
（4）海口恒禾电子科技有限公司
最近三年，海口恒禾电子科技有限公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 总资产 | 67,347.74 | 69,176.56 | 82,177.88 |
| 总负债 | 15,569.67 | 15,279.45 | 20,013.03 |
| 所有者权益 | 51,778.07 | 53,897.11 | 62,164.86 |
| 营业收入 | 15,348.60 | 18,217.36 | 28,666.89 |
| 净利润 | -2,119.04 | -8,267.75 | 6,323.88 |
注：2019-2021年度/末财务数据系未经审计的单体报表数据。
（5）海南尚品易购电子商务有限公司
最近三年，海南尚品易购电子商务有限公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 总资产 | 8,793.03 | 10,845.29 | 11,456.79 |
| 总负债 | 435.78 | 681.98 | 791.82 |
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 所有者权益 | 8,357.25 | 10,163.30 | 10,664.97 |
| 营业收入 | - | 0.11 | 382.08 |
| 净利润 | -1,854.05 | -501.67 | -2,164.06 |
注：2019-2020年度/末财务数据未经审计，2021年度/末的财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
（6）海航飞翔航空俱乐部有限公司
最近三年，海航飞翔航空俱乐部有限公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 总资产 | 4,796.08 | 4,815.56 | 4,837.45 |
| 总负债 | 898.09 | 894.68 | 889.75 |
| 所有者权益 | 3,897.98 | 3,920.88 | 3,947.70 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -22.89 | -24.08 | -19.98 |
注：2019-2020年度/末财务数据未经审计，2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体口径。
经核查，本财务顾问认为，在本次交易的背景下，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力，不存在规避信息披露义务的意图。
（三）收购人及其一致行动人的管理能力
收购人及其一致行动人（除方威先生外）均系方大集团的控股子公司，方大集团系一致行动人方威先生控制的企业。方大集团控制方大炭素新材料科技股份有限公司（600516.SH）、方大特钢科技股份有限公司（600507.SH）、东北制药集团股份有限公司（000597.SZ）等多家上市公司，并在相关上市公司的经营管理过程中能够严格按照上市公司治理准则履行控股股东职责，具有丰富的经营管理上市公司的经验，具备规范运作上市公司的能力。收购人及其一致行动人管理层具有多年的企业经营管理经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，知悉应当承担的责任和义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司的管
理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人及其一致行动人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）收购人及其一致行动人的诚信记录
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，最近五年内，瀚巍投资及其一致行动人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
截至本财务顾问报告签署之日，除与破产重整相关案件外，瀚巍投资及其一致行动人最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主要负责人进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人的股权关系结构图如下：
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人大新华航空、飞翔俱乐部的控股股东为海航航空集团，一致行动人American Aviation LDC的控股股东为大新华航空，一致行动人方大航空的控股股东为方大集团，一致行动人恒禾电子的控股股东为新生飞翔，一致行动人尚品易购的控股股东为易航科技，收购人及其一致行动人的实际控制人均为方威先生。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
瀚巍投资本次认购海航控股非公开发行股票的资金来源于合法自有或自筹资金。2022年12月16日，瀚巍投资与其控股股东海航航空集团全资子公司天航控股有限责任公司签署《借款协议》，由天航控股有限责任公司向瀚巍投资提供108.71亿元的有息借款用于对外投资及补充运营资金，固定利率计息，借款期限不超过3年，到期一
次性偿还本息。经核查，本财务顾问认为，本次收购所需资金来源于收购人自有或自筹资金，不存在通过与上市公司资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次收购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为，本次交易系以现金认购上市公司非公开发行股票方式进行，不涉及以证券支付收购价款。
八、对收购人授权和批准情况的核查
2022年8月11日，瀚巍投资已履行完毕参与认购本次非公开发行股票的内部相关决策程序；
2022年8月11日，海航控股第九届董事会第三十一次会议审议通过本次非公开发行股票事宜，以及关于提请股东大会批准瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份等议案；
2022年8月11日，海航控股和瀚巍投资签署了《附条件生效的股份认购合同》；
2022年9月1日，海航控股2022年第六次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜，以及关于瀚巍投资及其一致行动人免于发出要约增持公司股份等议案；
2022年12月15日，海航控股本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；
2022年12月16日，海航控股收到中国证监会出具的《关于核准海南航空控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）3140号）。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段必要的授权和批准。
九、对过渡期安排的核查
在过渡期间内，收购人及其一致行动人暂无对上市公司的员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改上市公司章程的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人未作出不利于保持上市公司的业务稳定和发展，或不利于保护上市公司及全体股东利益的过渡期安排或计划。
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人承诺没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
收购人及其一致行动人承诺将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人承诺没有在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人承诺将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人承诺没有改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员的计划或建议。如果根据上市公司的实际情况需要进行调整的，收购人及其一致行动人承诺将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人承诺没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人承诺将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收购人及其一致行动人承诺无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人承诺将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人承诺无针对海航控股分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人承诺不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，方大航空为上市公司的控股股东，方威先生为上市公司的实际控制人，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为25.36%。除上市公司以外，控股股东方大航空还持有其他非上市的、与海航控股主营业务相似的资产，包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，构成同业竞争。
基于上述情况，控股股东方大航空已作出承诺，将积极督促上述资产完成法律主体、业务和资产的整合工作，积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，方大航空将其按法定程序以市场公允价格注入公司。若届时未能注入，方大航空将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。在整合后的相关资产未注入公司前，控股股东方大航空不会利用控股地位达成不利于公司利益的交易和安排。
目前，上市公司已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。
本次收购完成后，收购人瀚巍投资将成为上市公司控股股东，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由25.36%增加至42.59%，超过30%，上市公司实际控制人仍为方威先生。上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生实质变化。
综上，本次收购不会导致上市公司在业务经营方面与收购人及其控股股东、实际
控制人之间新增同业竞争，方大航空后续将继续严格履行关于同业竞争问题的承诺，直至彻底解决。收购人亦承诺将遵守执行间接控股股东方大航空出具的关于规范同业竞争的承诺函所载事项，保证上市公司的规范运行。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，收购人瀚巍投资构成上市公司关联方，故收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易。除上述情形外，本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务，并严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，维护上市公司及其中小股东的合法权益。经核查，本财务顾问认为，收购人间接控股股东方大航空已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺，收购人亦承诺将遵守执行间接控股股东方大航空出具的关于保持上市公司独立性、规范同业竞争和关联交易的承诺函所载事项，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
十二、对收购标的设定其他权利及收购价款之外其他补偿安排的核查
收购人承诺，通过本次认购上市公司非公开发行取得的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，除《收购报告书》中披露的相关协议或安排之外，本次收购所涉及的股权上没有设定其他权利，不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十三、对收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查
2022年8月17日，飞翔俱乐部与上市公司及其子公司海航航空技术有限公司签署《深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，由飞翔俱乐部受让上市公司及海航航空技术有限公司持有的深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）24.75%和74.25%的份额，转让价款合计为3,170.36万元。
经核查，除以上情况及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司控股股东将由方大航空变更为方大航空子公司瀚巍投资，实际控制人仍为方威。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与原控股股东及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来，除上述经营性往来外，上市公司原控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。经核查，本财务顾问认为：本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次收购完成后，收购人瀚巍投资及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将由25.36%增加至42.59%，超过30%。鉴于收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，且本次免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
十七、关于本次收购的结论性意见
综上，本财务顾问认为，收购人本次收购合法、有效，免于以要约方式收购海航控股的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
沈如军
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
邢 茜 彭妍喆
陈 芳
中国国际金融股份有限公司
2022年 月 日