信永中和会计师事务所
关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函相关问题之标的公司审计会计师核查意见
深圳证券交易所：
我们接受委托，审计了麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“标的公司”）财务报表，包括2021年12月31日、2022年8月31日的资产负债表，2021年度、2022年1-8月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了XYZH/2022NJAA2B0003号审计报告。
根据贵所于2022年11月23日出具的《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 414 号）（以下简称“关注函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司审计会计师”）会同国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）就关注函中与标的公司涉及的相关问题，履行了审慎核查义务并出具本回复，请予审核。
本回复所用字体对应内容如下：
| 关注函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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问题1（关注函之问题6）最近一年一期，标的公司实现营业收入18,510.80万元、19,129.93万元，实现净利润-5,202.35万元、-3,546.21万元；报告期末标的公司归属于母公司所有者权益分别为-1,733.70万元、16,593.06万元。请你公司：
（1）补充披露标的公司资产、负债的主要构成，并核实说明标的公司归属于母公司所有者权益大幅增长的原因。
（2）结合标的公司收入构成、成本结构、经营模式、上下游定价模式等分析说明标的公司毛利率变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致及其合理性。
（3）补充说明标的公司持续亏损的原因、亏损情形是否会长期持续，并充分提示性相关风险。
（4）结合标的公司行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况、盈利能力等分析说明你公司跨界收购标的公司的必要性、合理性。
请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、补充披露标的公司资产、负债的主要构成，并核实说明标的公司归属于母公司所有者权益大幅增长的原因。
标的公司资产、负债的主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-8-31 | 2021-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应收账款 | 2,063.96 | 5.11% | 5,614.20 | 12.26% |
| 存货 | 3,813.56 | 9.44% | 4,606.11 | 10.06% |
| 固定资产 | 12,739.55 | 31.53% | 13,630.04 | 29.77% |
| 使用权资产 | 10,638.10 | 26.33% | 11,397.96 | 24.89% |
| 长期待摊费用 | 7,975.82 | 19.74% | 8,137.82 | 17.77% |
| 其他资产 | 3,176.41 | 7.86% | 2,403.32 | 5.25% |
| 资产合计 | 40,407.40 | 100.00% | 45,789.45 | 100.00% |
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（续）
| 项目 | 2022-8-31 | 2021-12-31 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 3,000.00 | 12.60% | 3,000.00 | 6.31% |
| 应付账款 | 2,266.08 | 9.52% | 7,369.79 | 15.51% |
| 其他应付款 | 9,086.24 | 38.15% | 28,622.77 | 60.23% |
| 租赁负债 | 7,337.93 | 30.81% | 7,529.08 | 15.84% |
| 其他负债 | 2,124.09 | 8.92% | 1,001.49 | 2.11% |
| 负债合计 | 23,814.34 | 100.00% | 47,523.14 | 100.00% |
如上表所示，标的公司资产主要是与日常生产经营活动相关的固定资产、使用权资产和长期待摊费用，上述项目占报告期内资产总额的70%以上；标的公司负债主要是其他应付款和租赁负债，上述项目分别占报告期各期末负债总额的76.07%和68.97%，标的公司其他应付款余额较大，主要是应付湖南大佳新材料科技有限公司资金拆借往来本息规模较大所致，2022年8月末其他应付款余额同比下降19,536.54万元，系2022年8月末标的公司根据股东会决议，将应付湖南大佳新材料科技有限公司资金拆借往来款20,000万元转为股权所致。报告期内标的公司归属于母公司所有者权益构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-8-31 | 2021-12-31 |
| 实收资本 | 30,000.00 | 8,000.00 |
| 专项储备 | 74.64 | 201.67 |
| 未分配利润 | -13,481.58 | -9,935.37 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 16,593.06 | -1,733.70 |
如上表所示，标的公司归属于母公司所有者权益2022年8月末较2021年末增长18,326.75万元，其中实收资本增长22,000.00万元，标的公司归属于母公司所有者权益大幅增长的原因是实收资本的增长。标的公司2021年末负债总额为47,523.14万元，净资产为-1,733.06万元，资产负债率为103.79%，为夯实标的公司净资产，改善标的公司资产负债结构，降低标的公司流动性风险，标的公司于2022年8月25日通过股东
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会决议，由标的公司股东湖南大佳增资22,000.00万元，将注册资本由8,000万元增加至3亿元，2022年8月末湖南大佳已完成对标的公司的增资义务，并由湖南广联有限责任会计师事务所出具了湘广联验字（2022）第0049号《验资报告》，经湖南广联有限责任会计师事务所审验，上述实收资本3亿元已于2022年8月31日出资到位。
综上，2022年8月应付股东湖南大佳往来款转为股本主要是出于改善标的公司资产负债结构和降低标的公司流动性风险考虑，具有商业合理性。
二、结合标的公司收入构成、成本结构、经营模式、上下游定价模式等分析说明标的公司毛利率变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致及其合理性。
报告期内标的公司收入成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 18,821.04 | 98.39% | 17,611.53 | 95.14% |
| 其中：电解锰收入 | 18,821.04 | 98.39% | 17,611.53 | 95.14% |
| 其他业务收入 | 308.89 | 1.61% | 899.27 | 4.86% |
| 营业收入合计 | 19,129.93 | 100.00% | 18,510.80 | 100.00% |
| 主营业务成本 | 20,408.67 | 99.96% | 19,689.82 | 99.67% |
| 其中：电解锰成本 | 17,828.07 | 87.32% | 15,608.73 | 79.01% |
| 停工损失 | 2,580.59 | 12.64% | 4,081.09 | 20.66% |
| 其他业务成本 | 7.41 | 0.04% | 64.76 | 0.33% |
| 营业成本合计 | 20,416.08 | 100.00% | 19,754.58 | 100.00% |
报告期内，标的公司主营业务收入和主营业务成本占营业收入、营业成本的比例均在95.00%以上，是营业收入、营业成本的主要来源。其他业务收入和成本主要是废料销售和技术咨询服务相关的收入及成本，占营业收入及成本的比例极低。
标的公司主要从事电解锰的生产和销售业务，报告期内主营业务收入均为自产电解锰销售收入，主营业务成本包括电解锰成本和停工损失，标的公司停工损失系停工期间
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停工资产折旧、摊销成本，停工整改期间生产人员薪酬支出以及停工整改物料消耗及固定电力支出。由于停工损失系停工期间的生产成本，与电解锰销售收入无直接关系，剔除停工损失影响因素后，报告期内标的公司电解锰产品收入、成本、销量、单位售价、单位成本和毛利率情况如下：
单位：万元、万元/吨
| 期间 | 电解锰收入 | 电解锰成本 | 销售数量 | 单位含税价格 | 单位成本 | 毛利率 |
| 2022年1-8月 | 18,821.04 | 17,828.07 | 14,835.63 | 1.43 | 1.202 | 5.28% |
| 2021年度 | 17,611.53 | 15,608.73 | 12,993.58 | 1.53 | 1.201 | 11.37% |
1.销售价格及其变动
报告期内标的公司所生产的电解锰主要销售至股东湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称“湖南大佳”），再由湖南大佳新材料科技有限公司销售至湖南金瑞新冶材料有限公司、湖南洪锰新材料有限公司等集团外客户。从单位含税价格角度，标的公司电解锰为标准工业品，价格随市场供需变化而波动，对外报价一般以华诚金属网（吉首/崇左/湘贵/广西/天津港）、全球铁合金网价格为基础与客户协商确定。根据销售合同约定，标的公司销售给湖南大佳，再由湖南大佳对集团外客户销售的产品，实际销售 过程中集团外客户一般不承担运费，公司销售主要由湖南大佳上门提取并运输至集团外客户，因此相关运输费用、市场费用等均由湖南大佳承担。此外，湖南大佳的客户以贸易类客户为主，该等客户需要承担一定期间的货款垫资成本及市场费用。综合以上两个因素，标的公司实际销售价格一般参考市场价格并给与客户一定比例的价格折让的方式确定，报告期内标的公司基于客户价格折让的比例在6%左右。标的公司报告期内因工伤事故停产整改，受停工因素影响，标的公司2021年度主要生产销售期为2021年1-3月、2021年6-7月,2022年1-8月期间公司主要生产销售期为4月-8月，上述期间华诚金属网、全球铁合金网电解锰产品平均价格及其变动如下：
单位：元/吨
| 期间 | 华诚网 | 全球铁合金网 | 市场价格均值 |
| 2021年1月 | 15,615.00 | 15,640.00 | 15,627.50 |
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2021年2月
| 2021年2月 | 16,150.00 | 15,900.00 | 16,025.00 |
| 2021年3月 | 16,180.43 | 16,082.61 | 16,131.52 |
| 2021年6月 | 16,464.29 | 16,523.81 | 16,494.05 |
| 2021年7月 | 18,931.82 | 19,095.45 | 19,013.64 |
| 2021年期间均值 | 16,668.31 | 16,648.37 | 16,658.34 |
| 2022年4月 | 15,876.19 | 15,464.29 | 15,670.24 |
| 2022年5月 | 15,475.00 | 15,105.00 | 15,290.00 |
| 2022年6月 | 15,371.43 | 15,259.52 | 15,315.48 |
| 2022年7月 | 15,171.43 | 14,819.05 | 14,995.24 |
| 2022年8月 | 14,708.70 | 14,456.52 | 14,582.61 |
| 2022年期间均值 | 15,320.55 | 15,020.88 | 15,170.71 |
数据来源：华诚金属网、全球铁合金网加工整理后如上表所示，标的公司在2021年度、2022年1-8月主要生产经营期电解锰市场价格均值为1.67万元/吨和1.52万元/吨，考虑到标的公司向贸易类客户6%左右的价格折让后标的公司2021年度、2022年1-8月实际对外含税销售价格为1.62 万元/吨和1.52万元/吨，标的公司电解锰对外销售价格与市场价格均值及其变动基本一致，标的公司销售单价及其变动与标的公司销售模式、下游定价模式匹配，销售价格变动具有合理性。
2.单位成本及其变动
报告期内标的公司电解锰单位营业成本结构情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 单位材料成本 | 0.634 | 52.74% | 0.608 | 50.63% |
| 其中：碳酸锰矿石 | 0.360 | 29.99% | 0.330 | 27.50% |
| 其中：硫酸 | 0.194 | 16.18% | 0.132 | 10.98% |
| 单位人工成本 | 0.055 | 4.62% | 0.050 | 4.14% |
| 单位制造费用 | 0.193 | 16.09% | 0.200 | 16.61% |
| 单位燃料动力 | 0.318 | 26.48% | 0.342 | 28.47% |
| 单位运输费用 | 0.001 | 0.06% | 0.002 | 0.15% |
| 单位主营业务成本 | 1.202 | 100.00% | 1.201 | 100.00% |
报告期内碳酸锰矿石、硫酸和电力占主营业务成本的比重分别为66.95%和72.65%，为标的公司电解锰产品主要成本构成项目。报告期内碳酸锰矿石采购以市场价格为基础，通常约定每吨·度的基准价格，并随矿石品位的变动而相应的调整，当锰矿石市场价格
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发生大幅度变动时，标的公司通常与矿石供应商重新约定采购价格；标的公司与硫酸供应商每年签订开口合同，价格按照市场价格执行，若市场价格发生变动，供应商向标的公司发调价函，调整结算价格；标的公司电力供应商为云南电网有限责任公司文山麻栗坡供电局，电力类型为水电，电费包括电度电费、基本电费、调整电费、力调电费和基金及附加费，电费结算价格因“丰枯”期的不同、每度分摊的基本电费不同等多种因素而产生差异。
从单位材料成本角度，报告期内碳酸锰矿石单位成本金额较为稳定，但由于硫酸市场供需紧张而导致2022年1-8月硫酸采购单价从2021年度的348.78元/吨大幅上升至596.11元/吨，硫酸采购单价的上升导致单位材料成本从0.608元/吨上升至2022年1-8月的
0.634元/吨。
从单位人工成本、单位制造费用和单位燃料动力消耗角度，报告期内单位人工成本、单位制造费用金额整体变动较小，但报告期内随着工艺的逐渐成熟，剔除停工因素影响后产能利用率从2021年度的86.37%上升到2022年1-8月的106.21%，单位耗电量从2021年度的8,654.69度/吨下降到2022年1-8月的7,968.83度/吨，产能利用率的提高导致单位燃料动力消耗同比有所下降，因此2022年1-8月虽然由于硫酸采购单价大幅上升导致单位材料成本上升，但由于产能利用率的提高导致的单位耗电量的下降，报告期内电解锰单位成本整体较为稳定。
报告期内，标的公司单位成本及其变动与标的公司采购模式、上游定价模式匹配，单位成本变动具有合理性。
3.毛利率及其变动原因及其合理性
由于报告期内标的公司在生产经营期间内电解锰市场价格下降，单位销售价格从
1.53万元/吨下降到1.43 万元/吨，销售单价的下降导致报告期内销售毛利率的下降。
报告期内，标的公司电解锰产品毛利率及其变动符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。
4.与同行业可比公司的差异原因及其合理性
同行业可比公司中阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）主营业
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务为电解锰的生产销售且在公开市场可以获取其公开信息；南方锰业集团有限责任公司（证券简称 “南方锰业”，证券代码“HK.1091”）主营业务中涵盖电解锰的生产销售，且在香港联合交易所主板上市交易，在公开市场可以获取其公开信息，除此以外无法直接获得其他同行业可比公司毛利率数据，因此同行业可比公司选择科邦锰业与南方锰业。报告期内同行业可比公司与标的公司毛利率比较情况如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 1091.HK | 南方锰业（电解锰业务） | 25.5 | 45.90 |
| 科邦锰业 | 54.90 | ||
| 可比公司平均值 | 25.50 | 50.40 | |
| 标的公司（扣除停工损失） | 5.28 | 11.37 | |
注1：数据来源于《西部黄金发行股份购买资产之证监会第一次反馈》及南方锰业公开披露的2021年度、2022年1-6月财务报告
注2：2021年度西部黄金并购科邦锰业后直接未公开披露科邦锰业财务数据及相关指标，因此未能获取科邦锰业2022年度数据，
注3：标的公司2022年期间财务指标为2022年1-8月，下同
报告期内，标的公司电解锰业务毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要原因是：
1）非正常停产、停工，错过了电解锰价格快速上涨的红利期因素影响：标的公司电解锰为标准工业品，价格随市场供需变化而波动，对外报价一般以华诚金属网（吉首/崇左/湘贵/广西/天津港）、全球铁合金网价格为基础与客户协商确定。标的公司2021年度部分期间、2022年1-3月因工伤事故停产整改，2021年度主要生产销售期仅为1-3月和6-7月，2022年1-8月主要生产销售期为4-8月，上述期间的电解锰市场价格均值为1.67万元/吨和1.52万元/吨，远低于2021年度全年、2022年度整个1-8月市场平均价格2.46万元/吨和2.26 万元/吨，标的公司在停产期间错过了价格快速上涨的红利期，因此全年实际销售价格低于行业平均水平，报告期内2021年度全年，2022年1-8月整个期间电解锰市场平均价格情况如下：
单位：元/吨
| 期间 | 华诚网 | 全球铁合金网 | 市场价格均值 |
| 2021年1月 | 15,615.00 | 15,640.00 | 15,627.50 |
| 2021年2月 | 16,150.00 | 15,900.00 | 16,025.00 |
| 2021年3月 | 16,180.43 | 16,082.61 | 16,131.52 |
| 2021年6月 | 16,464.29 | 16,523.81 | 16,494.05 |
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2021年7月
| 2021年7月 | 18,931.82 | 19,095.45 | 19,013.64 |
| 2021年8月 | 27,531.82 | 27,500.00 | 27,515.91 |
| 2021年9月 | 30,681.82 | 30,272.73 | 30,477.28 |
| 2021年10月 | 40,026.47 | 40,117.65 | 40,072.06 |
| 2021年11月 | 43,113.64 | 41,568.18 | 42,340.91 |
| 2021年12月 | 40,441.30 | 38,478.26 | 39,459.78 |
| 2021年度平均值 | 24,810.80 | 24,449.84 | 24,630.32 |
| 2022年1月 | 39,504.76 | 39,441.18 | 39,472.97 |
| 2022年2月 | 39,581.25 | 38,357.14 | 38,969.20 |
| 2022年3月 | 28,369.57 | 24,652.17 | 26,510.87 |
| 2022年4月 | 15,876.19 | 15,464.29 | 15,670.24 |
| 2022年5月 | 15,475.00 | 15,105.00 | 15,290.00 |
| 2022年6月 | 15,371.43 | 15,259.52 | 15,315.48 |
| 2022年7月 | 15,171.43 | 14,819.05 | 14,995.24 |
| 2022年8月 | 14,708.70 | 14,456.52 | 14,582.61 |
| 2022年1-8月平均值 | 23,007.29 | 22,194.36 | 22,600.83 |
数据来源：华诚金属网、全球铁合金网加工整理后2）销售模式的差异：报告期内标的公司所生产的电解锰主要销售至股东湖南大佳新材料科技有限公司，再由湖南大佳新材料科技有限公司销售至湖南金瑞新冶材料有限公司、湖南洪锰新材料有限公司等集团外客户，由于报告期内湖南大佳新材料科技有限公司承担了电解锰运输费用、市场拓展费用等市场费用，集团外贸易类客户承担了货款垫资成本及市场费用，该等公司还要保持自身合理利润，因此标的公司以价格折让的方式体现上述市场成本，价格折让的比例在6%左右，而同行业可比公司一般直接对外部客户销售，销售模式的差异导致了报告期内标的公司毛利率低于同行业可比公司均值。
综上，报告期内，标的公司电解锰业务毛利率低于同行业可比公司平均水平，差异原因符合标的公司实际经营情况，具有合理性。
三、补充说明标的公司持续亏损的原因、亏损情形是否会长期持续，并充分提示性相关风险。
标的公司2021年度、2022年1-8月净利润分别为-5,202.35万元和-3,546.21万元，2022年8月末未分配利润为-13,481.58万元，报告期内标的公司持续亏损，亏损的主要原因包括：
1、一期4万吨电解锰项目投产时间较短，相关产销量尚未充分释放：标的公司一
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期4万吨电解锰项目产线于2019年开始试生产，实际投产期间相对较短，相关产销量未能充分释放，而前期筹建成本相对较高，进而导致报告期期初公司亏损；
2、非正常停产、停工、限产因素影响：标的公司2021年度部分期间、2022年1-3月因工伤事故停产整改，整改期间无法正常生产而产生了较大的停工损失，以及工伤导致了一定规模的赔款、罚款，同时错过了2021年度和2022年第一季度电解锰销售价格大幅上涨的红利期；此外2022年3月恢复生产后由于疫情导致的原料供应不足、限电等因素导致一期4万吨电解锰产能未能充分释放、二期4万吨电解锰产能因电解锰创新联盟的限产倡议而未能投产，二期相应产能亦未能释放，相应的产生了一定规模的停工损失。 报告期内亏损主要是受非正常停产、停工、限产等因素影响，上述亏损原因属于偶发性事项，不具有持续性，2022年9-10月标的公司当月未审报表已实现盈利，标的公司拥有行业前列的规模化产能及一定的品牌形象，未来随着8万吨电解锰项目产能的充分释放，经营业绩将逐步改善，预计亏损情形不会长期持续。
标的公司2021年度、2022年1-8月净利润分别为-5,202.35万元和-3,546.21万元，2022年8月末未分配利润为-13,481.58万元，报告期内标的公司持续亏损，报告期内亏损主要是受非正常停产、停工、限产等因素影响，上述亏损原因属于偶发性事项，不具有持续性，标的公司拥有行业前列的规模化产能及较好的品牌形象，未来随着电解锰项目产能的充分释放，经营业绩将逐步改善，预计亏损情形不会长期持续，但是电解锰生产销售业务未来可能受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响，上述不利因素均可能导致标的公司的经营业绩未达预期，持续亏损的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、结合标的公司行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况、盈利能力等分析说明你公司跨界收购标的公司的必要性、合理性。
公司主要从事智能教育装备、智慧教育服务和国际教育服务业务。当前，公司智能教育装备业务面临成本上升、市场竞争加剧、订单减少的局面；公司智慧教育服务业务面临行业投资增速放缓、互联网巨头入场竞争等不利局面，虽积极转型探索新的商业模式，但当前尚未形成稳定的盈利模式；公司国际教育服务业务受疫情和“双减”政策双重影响，发展延缓。在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司拟通过收购行业前景广阔的标的公司以增强公司核心竞争力和实现公司的可持续发展。
（一）标的公司的行业特点
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标的公司主要从事电解锰的生产销售业务，电解锰行业具有以下特点：
1. 电解锰行业具有资源导向性特点
电解锰属于资源导向型行业，由于电解锰产品同质性较强、销售价格主要参考公开市场价格，因此行业内企业主要采取成本竞争战略，而锰矿及电力成本通常占比超过50%，企业竞争力主要体现在对低成本锰矿及电力资源的获取。故电解锰企业分布集中于广西、云南、湖南、贵州等锰矿储量丰富或者电力价格具有优势的地区。从标的公司所处区位上看，标的公司位于云南省文山州麻栗坡县，处于广西、云南两省及越南的交界处，而我国锰矿石主要分布在西南及西北地区，标的公司所在的麻栗坡县可就近获得广西、云南的国内矿石及运抵广西防城港的进口矿，有效降低运输成本；云南水电资源丰富，电力价格相对较低，有助于标的公司控制电力成本。
2. 电解锰行业技术相对稳定
锰的生产方法包括火法冶炼和湿法冶炼，火法冶炼的金属锰纯度一般不超过95-98％，并且耗能高，污染严重，已逐渐被淘汰；湿法冶炼工艺即电解法，是以碳酸锰矿或经还原后的氧化锰矿为主要原料，经酸浸、净化、电解沉积后生产电解锰。湿法冶炼对锰矿品位要求相对较低，生产出的锰纯度高，可达到99.7%-99.9%以上，污染也相对较小，故当前产业界主要采用湿法冶炼生产锰。电解锰生产工艺经过80多年发展，已趋于成熟稳定。
在相对稳定的技术环境下，标的公司已掌握了电解锰生产所需要的常用技术工艺，可保持标的公司的稳定生产经营，技术淘汰风险较低；标的公司投入的电解锰产线设备、制粉厂设备以及辅助生产设备等生产性资产的更新改造风险也相对较低。
3. 现有需求保持平稳，新兴市场为行业发展带来新动力
锰是钢铁深精加工中重要且不可替代的脱氧剂、脱硫剂，长期以来，钢铁行业是电解锰最大的需求源。电解锰主要应用于不锈钢、锰钢等特钢生产，近年来我国重点优特钢企业钢材产量总体保持平稳、略有增长，进而有效保障了其上游电解锰行业的稳定、持续发展。根据WIND数据显示，2021年我国重点优特钢企业合计产量为13,789万吨，同
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比增长5.20%。2012-2021年，我国重点优特钢企业钢材产量如下所示：
单位：万吨
数据来源：WIND
除钢铁行业稳定持续的市场需求外，随着我国新能源汽车产业的发展，锰产品也实现了新的用途，主要有高纯硫酸锰、电池用四氧化三锰等锰系新材料可用作动力电池正极材料的锰源，电解锰产业借此实现了与新能源产业的连接。具体而言：电解锰厂商可以氧化锰矿为原料制备硫酸锰溶液，进而制备高纯硫酸锰，或者以电解锰为原料用硫酸溶解除杂，经过结晶、重结晶工艺制备高纯硫酸锰，高纯硫酸锰可作为镍钴锰（NCM）三元前驱体材料的锰源；电解锰厂商也可通过电解锰/电解二氧化锰/高纯硫酸锰制备四氧化三锰，而电池级四氧化三锰可替代传统的二氧化锰制备锰酸锂正极材料，提升电池容量及高温循环寿命，也可作为新兴的锂电正极材料磷酸锰铁锂的锰源。除此之外，富锂锰基材料、镍锰酸锂材料等正极材料的逐步推广进一步催生了锰源需求。因此，本次收购标的公司符合电解锰行业资源导向型的特点，利于电解锰业务成本竞争战略的实施；标的公司电解锰业务所面临的的技术淘汰风险及设备更新改造风险相对较低；通过本次收购，公司可迅速进入锰行业，丰富业务类型，提高公司收入；长期来看，公司可通过支持标的公司技术改造生产高纯硫酸锰、四氧化三锰等锰系新材料，
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切入新能源产业链，构建新的核心竞争力，有利于公司长期可持续发展。
（二）标的公司的核心竞争力
1. 规模优势
标的公司目前拥有6条电解锰生产线，备案总产能80,000吨/年，标的公司产能规模在行业内具备一定优势，大批量生产促使标的公司规模化采购矿石、硫酸、液氨等原辅材料，利于增强标的公司对上游供应商的谈判及议价能力，并获得稳定的供应渠道；大批量生产也有助于满足大客户的采购需求，维护销售渠道及大客户关系；大规模产能也利于公司通过调节生产应对电解锰市场价格变化，抓住价格高位期，上量生产，提高公司盈利表现。此外，大规模产能亦有助提升标的公司形象，增强在行业内话语权。
2. 品牌优势
标的公司使用的“天雄”电解锰品牌在电解锰行业具有多年的历史，在行业内具有较高的辨识度及品牌形象。“天雄”电解锰品牌的良好形象及辨识度有助于标的公司参与市场竞争及获得客户订单。
3. 区位优势
标的公司位于云南省文山州麻栗坡县，位于广西、云南两省及越南的交界处。我国锰矿石主要分布在西南及西北地区，标的公司所在的麻栗坡县可就近获得广西、云南的国内矿及运抵广西防城港的进口矿，有效降低运输成本；云南水电资源丰富，电力价格相对较低，有助于标的公司控制电力成本。
标的公司在电解锰行业具有规模、品牌和区位优势，具有自身的核心竞争力。通过本次收购，公司可以充分发挥标的公司竞争优势，增强自身资产、业务规模，获得新业务领域的竞争优势，也有助于公司快速把握电解锰及锰系新材料材料行业的发展机会。
（三）标的公司的行业地位
我国电解锰企业分布集中于广西、贵州、湖南、云南和宁夏等地区。受政策环境及行业特性影响，行业内缺乏竞争力的小企业及在工艺、环保、能耗上不达标的落后产能
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不断被淘汰，行业内企业数量趋于减少，产能向头部企业集中，龙头企业对市场的影响力日渐增大，竞争格局持续优化。根据电解锰创新联盟统计，2021年全国电解锰企业52家，在产企业49家，合计产量130.38万吨，其中电解锰产量排名前十的企业合计产量
97.34万吨，占总产量的74.66%。
2021年全国电解锰前十企业产量如下所示：
| 序号 | 企业名称 | 产量（万吨） |
| 1 | 宁夏天元锰业集团有限公司 | 47.74 |
| 2 | 南方锰业集团有限责任公司 | 14.35 |
| 3 | 贵州武陵锰业有限公司（简称：贵州武陵锰业） | 7.04 |
| 4 | 阿克陶科邦锰业制造有限公司（简称：科邦锰业） | 5.35 |
| 5 | 湖南东方矿业有限责任公司 | 4.21 |
| 6 | 广西新振锰业集团有限公司 | 4.05 |
| 7 | 松桃三和锰业集团有限责任公司 | 3.95 |
| 8 | 遵义天磁锰业集团有限公司 | 3.91 |
| 9 | 中锰（湖北）科技发展有限公司 | 3.42 |
| 10 | 秀山县嘉源矿业有限责任公司 | 3.32 |
| 合计 | 97.34 | |
资料来源：电解锰创新联盟根据电解锰行业部分企业的公开数据，2021年贵州武陵锰业产能8万吨，科邦锰业产能6.25万吨，而标的公司拥有6条电解锰生产线，总生产规模达到80,000吨/年。因此，标的公司产能与行业头部企业贵州武陵锰业处于同一水平，高于科邦锰业，随着标的公司产能的逐步释放，标的公司产量有望跻身行业前列。同时，标的公司使用的“天雄”电解锰品牌在行业内具有较高的辨识度及品牌形象，是标的公司参与市场竞争的重要助力。
标的公司的电解锰产能排名行业前列，其品牌在业内具有一定知名度，通过本次收购，公司可以加快提升在新产业领域的市场份额和行业地位，同时通过公司的进一步治理和经营，有望进一步稳固和提升标的公司的行业地位和品牌影响力。
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（四）标的公司的财务状况及盈利能力分析
报告期内，标的公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年8月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 40,407.40 | 45,789.45 |
| 其中：流动资产 | 8,733.79 | 12,424.88 |
| 其中：非流动资产 | 31,673.61 | 33,364.57 |
| 负债总额 | 23,814.34 | 47,523.14 |
| 其中：流动负债 | 16,382.38 | 39,805.41 |
| 其中：非流动负债 | 7,431.96 | 7,717.73 |
| 净资产 | 16,593.06 | -1,733.70 |
| 项目 | 2022年1-8月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 19,129.93 | 18,510.80 |
| 营业利润 | -3,518.45 | -4,330.61 |
| 净利润 | -3,546.21 | -5,202.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 784.59 | 1,359.90 |
1. 标的公司的财务状况分析
报告期内标的公司资产总额分别为40,407.40万元和45,789.45万元，流动资产主要以应收账款和存货为主，截止2022年8月末应收账款和存货余额为5,877.52万元，占期末流动资产余额的67.30%。标的公司应收账款及存货的周转能力较强，报告期内应收账款周转率分别为6.12和4.98，存货周转率分别为 4.75和4.85，未来随着公司产能和销量的逐步释放，流动资产的周转能力将进一步提升。标的公司非流动资产主要为生产经营用固定资产和使用权资产，截止2022年8月末固定资产和使用权资产余额为23,377.65万元，占期末非流动资产余额的73.81%，标的公司固定资产主要为电解锰生产用机器设备，期末固定资产状态良好，不存在减值迹象。标的公司使用权资产为承租的云南文山麻栗坡县8万吨电解锰项目相关经营资产，标的公司已采取相关措施以保证标的公司租赁资产经营的持续性，具体措施详见关注函之问题8回复所述。标的公司报告期各期末负债总额分别为47,523.14万元和23,814.34万元，净资产分
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别为-1,733.06和16,593.06万元，各期末资产负债率分别为103.79%和58.94%，虽然标的公司报告期内持续亏损，但标的公司母公司湖南大佳持续为标的公司生产经营提供必须的资金支持，2022年8月末通过增资，进一步夯实了标的公司净资产规模，标的公司整体资产负债规模已大幅改善，资产负债率已控制在合理水平。同时如关注函之问题8回复所述，标的公司已采取相关措施保证到期债务的资金需求，标的公司债务的流动性风险已大幅降低。
2. 标的公司的盈利能力分析
如关注函之问题6回复所述，标的公司2021年度、2022年1-8月净利润分别为-5,202.35万元和-3,546.21万元，报告期内亏损主要是受非正常停产、停工、限产等因素影响，上述亏损原因属于偶发性事项，不具有持续性，随着偶发性事项影响因素的逐步消除，报告期内标的公司产销和收入规模已不断上升，剔除停工、限产因素后产能利用率亦不断提升和改善，2022年9-10月标的公司当月未审报表已实现盈利。同时由于标的公司流动资产营运周转能力较强，从经营活动现金流量来看，2022年1-8月和2021年度，公司经营活动现金流净额分别为784.58万元和1,359.90万元，报告期内经营活动现金流整体较为良好。标的公司主营电解锰生产和销售，目前标的公司电解锰行业下游需求保持平稳增长、新能源新兴应用场景为行业增长提供新动力，在此行业背景下2021年度同行业可比公司科邦锰业、南方锰业销售净利率分别为40.13%、2.93%，2022年1-6月同行业可比公司南方锰业销售净利率为4.72%，同行业可比公司整体盈利能力良好，标的公司在电解锰行业具有规模、品牌和区位优势，拥有行业前列的规模化产能及一定的品牌形象，未来随着8万吨电解锰项目产能的充分释放，经营业绩和盈利能力将逐步改善。综上，本次收购标的公司符合电解锰行业资源导向型的特点，利于电解锰业务成本竞争战略的实施；且标的公司电解锰业务所面临的技术淘汰风险及设备更新改造风险相对较低。在当前公司主营业务发展面临一定困境下，通过本次收购，公司资产、业务规模将得以提升，通过充分运用标的公司的规模优势、品牌优势和区位优势为公司在新的业务领域获得竞争优势；未来，公司可为标的公司提供多方面支持，包括支持标的公司
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技术改造生产高纯硫酸锰、四氧化三锰等锰系新材料，切入新能源产业链，以及提供资金、引进人才、市场拓展等支持，上述措施可以帮助标的公司进一步改善财务状况和盈利能力。同时，公司在收购标的公司的基础上对天雄新材进行技术改造生产高纯硫酸锰、四氧化三锰等锰系新材料，相较新建项目可有效节约投资额，节省建设时间。上述收购有利于公司和标的公司实现长期可持续发展，提升公司和标的公司未来盈利的可预测性及稳定性，上述收购具有必要性和合理性。
五、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取标的公司财务报表，访谈标的公司财务负责人，了解标的公司资产、负债的主要构成，以及标的公司归属于母公司所有者权益大幅增长的原因；
2、获取标的公司注册资本及实收资本增加的股东会决议和新增2.2亿实收资本验资报告（湘广联验字（2022）第0049号），分析归属于母公司所有者权益大幅增长的原因；
3、了解标的公司收入构成、成本结构、经营模式、上下游定价模式，报告期内电解锰产品单位售价、单位成本及毛利率变动的原因、相关毛利率与同行业可比公司相比是否存在差异，结合标的公司成本结构、经营模式、上下游定价模式等实际经营情况分析相关变动原因是否合理；
4、了解标的公司持续亏损的原因和未来经营规划，获取标的公司2022年9月-10月未审财务报表，了解期后盈亏情况，评价未来持续亏损的相关风险和可能性；
5、访谈标的公司负责人，了解标的公司行业特点、核心竞争力及行业地位；结合标的公司财务报表及实际经营情况，分析标的公司财务状况和盈利能力；通过公开渠道查询电解锰行业整体概况和发展趋势，了解报告期内电解锰行业可比公司整理盈利能力；
6、获取三盛智慧教育科技股份有限公司相关公告，了解风险提示是否披露以及对标的公司的未来发展规划。
（二）核查意见
经核查，标的公司审计会计师认为：
1、标的公司归属于母公司所有者权益大幅增长的原因主要是新增实收资本2.3亿元，业经湖南广联有限责任会计师事务所审验并出具湘广联验字（2022）第0049号验
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资报告。
2、报告期内标的公司销售毛利率下降的主要原因是生产经营期间内电解锰市场价格下降所致 ，报告期内标的公司电解锰产品毛利率及其变动符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；报告期内标的公司电解锰业务毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要是非正常停产、停工，错过了电解锰价格快速上涨的红利期和销售模式的差异因素导致，差异原因符合标的公司实际经营情况，具有合理性。
3、 报告期内标的公司亏损主要是受非正常停产、停工、限产等因素影响，上述亏损原因属于偶发性事项，标的公司亏损情形长期持续的风险和可能性较低。
4、三盛智慧教育科技股份有限公司已在本关注函中充分提示：“标的公司盈利不及预期、持续亏损的风险”。
5、本次收购有利于三盛教育和标的公司实现长期可持续发展，提升三盛教育和标的公司未来盈利的可预测性及稳定性，本次收购具有必要性和合理性。
问题2（关注函之问题8）
标的公司2022年1-8月、2021年度财务报告被会计师出具强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段显示标的公司持续经营能力存在重大不确定性。请你公司补充说明标的公司持续经营改善性措施的具体情况，并核实说明相关措施是否足以保证公司租赁资产经营的持续性及到期债务的资金需求。请会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、请你公司补充说明标的公司持续经营改善性措施的具体情况，并核实说明相关措施是否足以保证公司租赁资产经营的持续性及到期债务的资金需求。
由于标的公司承租的云南文山麻栗坡县8万吨电解锰项目相关经营资产包括厂区土地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上构建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”），文山天雄在华融信托借款本金3.1亿元已逾期。此外，截止2022年8月31日，标的公司流动负债余额为16,382.38万元 ，流动资产余额为 8,733.79万元，流动资产中货币资金余额为 3.98万元，上述事项显示标的公司持续经营能力存在重大不确定性。
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为保证标的公司租赁资产经营的持续性，标的公司积极与华融信托沟通，华融信托已表示愿意支持保证云南麻栗坡电解锰项目正常的生产运营；标的公司控股股东湖南大佳已承诺，若未来华融信托行使抵押权或将标的公司租赁的资产进行拍卖，湖南大佳将积极采取措施代替文山天雄偿还债务或拍得租赁资产；标的公司租赁资产位置偏僻，除标的公司、湖南大佳以外的其他第三方购买意愿较低，标的公司租赁资产变现能力较弱，因此虽然文山天雄债务逾期时间较长，但债务逾期过程内，华融信托未行使其抵押权，若未来华融信托将标的公司租赁的资产进行拍卖，标的公司或湖南大佳购得上述租赁资产的可能性或概率较大。截止2022年8月31日，标的公司流动负债余额为 16,382.38万元，上述流动负债余额中主要为应付麻栗坡工业园区投资开发有限公司3,000万短期借款以及应付湖南大佳资金拆借本息7,467.48万元,上述项目合计余额为10,467.48 万元，占标的公司流动负债余额的63.89%，属于标的公司主要流动负债项目。为保证标的公司到期债务的资金需求，标的公司积极与债权人麻栗坡工业园区投资开发有限公司沟通，麻栗坡工业园区投资开发有限公司已出具麻工投函[2022]1号文件，同意标的公司延期归还借款请求；湖南大佳系标的公司控股母公司，且已承诺持续为标的公司未来生产经营提供资金支持，因此标的公司应付湖南大佳资债务7,467.48万元未来被要求清偿而导致无法持续经营的概率和风险较低；湖南大佳持续为标的公司提供资金支持以保证标的公司日常经营资金需求，截止2022年10月31日，标的公司未审报表期末货币资金余额为189.99 万元，较2022年8月末流动资金规模大幅改善。截止2022年10月31日，湖南大佳单体未审报表流动资产总额为6.24亿元，流动资产中货币资金余额为2.98亿元，湖南大佳整体资信情况良好，具备较好的履行承诺的能力。
综上，标的公司已采取一系列持续经营之改善性措施以保证标的公司租赁资产经营的持续性及到期债务的资金需求，通过上述措施，标的公司持续经营风险已大幅降低。
二、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
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1、访谈标的公司、标的公司控股股东湖南大佳财务负责人，了解标的公司持续经营改善性措施的具体情况；
2、获取标的公司控股股东湖南大佳为保证标的公司未来持续经营的《承诺函》，湖南大佳截止2022年10月31日的财务报表、2021年度审计报告、大额账户资金余额对账单，通过公开渠道查询湖南大佳经营情况，评价湖南大佳的资信能力、是否存在影响其经营的重大诉讼和失信事项，评估是否具备各项承诺事项的履约能力；
3、获取华融信托参与中国建设银行组织的电话会议，表示“愿意支持保证云南麻栗坡电解锰项目正常的生产运营”的《会议纪要》；文山天雄与华融信托签署的抵押及借款协议，咨询律师关于租赁事项对于未来持续经营的意见和判断；
4、获取麻栗坡工业园区投资开发有限公司同意标的公司延期归还借款的麻工投函[2022]1号文件；
5、获取标的公司截止2022年8月31日流动负债余额的构成明细，了解标的公司流动负债的主要构成项目；获取标的公司截止2022年10月末与湖南大佳资金往来明细，了解湖南大佳是否持续为标的公司提供资金支持；获取标的公司2022年10月31日的财务报表，了解标的公司近期的流动资金规模是否较2022年8月末得到大幅改善。
（二）核查意见
经核查，标的公司审计会计师认为：标的公司已采取一系列持续经营之改善性措施以保证标的公司租赁资产经营的持续性及到期债务的资金需求，上述措施可以大幅降低标的公司持续经营风险，改善和降低标的公司租赁资产经营不能持续、无法偿付到期债务的风险和概率。
（以下无正文）
（此页无正文，此页为《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》相关问题之标的公司审计会计师核查意见》的签字盖章页）
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