泰和泰律师事务所
关于蜀道投资集团有限责任公司增持四川路桥建设集团股份有限公司股份的
专项核查意见
二〇二二年十二月
泰和泰律师事务所关于蜀道投资集团有限责任公司增持四川路桥建设集团股份
有限公司股份的专项核查意见
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
（2022）泰律意字第 25823 号致：蜀道投资集团有限责任公司
）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号--股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第8号》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，就蜀道集团增持四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）股份的有关事项（以下简称“本次增持”）进行核查，并出具专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日（指2022年12月20日）以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据对我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所已发布相关规定、指引的理解出具核查意见，并仅就本次增持所涉及的有关事项出具核查意见。
本所已获得蜀道集团的保证和确认，其已提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；公司所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；公司所提供的文件、材料上
的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。
对于本专项核查意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具核查意见。
本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持的公告材料，随同其它文件一并公告，并依法对本专项核查意见承担相应的责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）本次增持的增持人蜀道集团，现持有成都市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91510100MAACK35Q85的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，蜀道集团的基本情况如下：
名称：蜀道投资集团有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
法定代表人：唐勇
注册资本：5422600万元人民币成立日期：2021年5月26日营业期限：2021年5月26日至长期经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
经本所律师查验，未发现依据法律、法规和《蜀道投资集团有限责任公司章程》可能影响蜀道集团主体资格合法有效存续的情形，蜀道集团为合法存续的企业法人。
（二）根据蜀道集团提供的《企业信用报告》并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，截至本专项核查意见出具日，蜀道集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3.最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，蜀道集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前蜀道集团持股情况根据四川路桥于2022年10月17日公告的《四川路桥关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：2022-151），本次增持前（即2022年10月17日前），蜀道集团持有四川路桥股份3,358,186,537股，占公司截至公告日2022年10月17日总股本的
69.76%。
（二）增持计划根据四川路桥发布的《四川路桥关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：
2022-151），蜀道集团计划于2022年10月17日起六个月内，以自有资金择机增持公司股票，拟增持股份金额不低于20,000万元，不超过40,000万元；本次拟增持的价格不设置价格区间，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施增持计划，以此确定相关增持股份数量。
（三）本次增持实施情况根据公司于2022年12月1日披露的公告编号为2022-178的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行结果暨股份变动的公告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年11月29日出具的《证券变更
登记证明》，公司发行股份购买资产及配套募集资金的新增股份登记已办理完毕，公司股本总数变更为6,226,336,775股，其中218,889股股份已登记至蜀道集团名下。
2022年10月17日至2022年12月20日期间（以下简称“增持计划实施期间”）内，蜀道集团累计增持公司股票36,366,933股，占公司总股本的0.58%，累计增持金额为406,096,813.55元，累计增持金额超过计划增持金额6,096,813.55元。
综上，本所律师认为，本次增持行为未违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第8号》的强制性规定。
三、本次增持的信息披露
2022年10月17日，四川路桥发布《四川路桥关于控股股东增持计划的公告》（公告编号：2022-151），披露本次增持计划实施前，蜀道集团累计持有公司股份3,358,186,537股，占公司截至公告日2022年10月17日总股本的69.76%。
经蜀道集团说明，其将按照相关规定在增持完成后及时通知公司，并委托公司披露增持结果公告。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行的信息披露义务符合《收购管理办法》《自律监管指引第8号》等法律、法规和规范性文件的相关要求。
四、本次增持符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款（五）项的规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于以要约收购方式增持股份。
根据公司于2022年12月1日披露的公告编号为2022-178的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行结果暨股份变动的公告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年11月29日出具的《证券变更登记证明》，公司发行股份购买资产及配套募集资金的新增股份登记已办理完毕，公
司股本总数变更为6,226,336,775股，其中218,889股股份已登记至蜀道集团名下。经本所律师查验，本次增持前（即2022年10月17日前），蜀道集团持有四川路桥股份3,358,186,537股，占公司当前总股本的53.94%，蜀道集团于增持计划实施期间累计增持公司股票36,366,933股，占公司总股本的0.58%，不影响公司的上市地位。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》的相关规定，可以免于以要约收购方式增持股份。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，蜀道集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为及信息披露未违反《收购管理办法》《自律监管指引第8号》的强制性规定；本次增持可以免于以要约收购方式增持股份。
本专项核查意见一式贰份。
（以下无正文，为签署页）
202212 20