证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2022-110
索通发展股份有限公司关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将可转换公司债券节余募集资金7,268.88万元（实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
? 上述事项已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
公司于2022年12月19日召开的第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转换公司债券募投项目结项，并将募集资金专户截至2022年12月19日的余额7,268.88万元（含截至2022年12月19日的利息、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2019年8月27日出具的《关于核准索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1553号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券9,450,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币945,000,000元，期限6年，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币930,607,246.07元，上述募集资金于2019年10月30日到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了大信专审字[2019]第4-00122号《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况
的验证报告》。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据相关规定在银行开立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。
根据相关法律法规和部门规章的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司临邑支行（以下简称“工商银行临邑支行”）、中国建设银行股份有限公司临邑支行（以下简称“建设银行临邑支行”）、华夏银行股份有限公司德州分行（以下简称“华夏银行德州分行”）、德州银行股份有限公司滨州无棣支行（以下简称“德州银行无棣支行”）开设募集资金专用账户，2019年11月25日公司和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）与上述专户存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司控股子公司云南索通云铝炭材料有限公司（以下简称“索通云铝”）在中国建设银行股份有限公司沾益支行（以下简称“建设银行沾益支行”）开设募集资金专用账户，重庆锦旗碳素有限公司在中国银行股份有限公司重庆市分行（以下简称“中国银行重庆分行”）开设募集资金专用账户，嘉峪关索通预焙阳极有限公司（以下简称“嘉峪关预焙阳极”）在中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行（以下简称“建设银行嘉峪关分行”）开设募集资金专用账户，各子公司于2020年1月15日与华泰联合及上述募集资金专户存储银行签署了《三方监管协议》。
鉴于公司及子公司存放在建设银行临邑支行、华夏银行德州分行、德州银行无棣支行、中国银行重庆分行的募集资金已按照相关规定使用完毕，上述专户不再使用。为减少管理成本，公司对上述专户予以注销并已办理完毕相关注销手续。以上专户注销后，公司与相关银行及保荐机构签订的《三方监管协议》相应终止。
公司聘请方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）作为公司2021年非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构华泰联合未完成的公司可转换公司债券募集资金的使用持续督导职责由方正承销保荐承继。鉴于保荐机构的变更，公司、控股子公司嘉峪关预焙阳极和索通云铝及保荐机构方正承销保荐与工商银行临邑支行、建设银行嘉峪关分行、建设银行沾益支行分别签订了《三方监管协议》。
《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》不存在重大差异。《三方监管协议》明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
三、募集资金投资项目与募集资金使用情况
截至2022年12月19日，公司募集资金投资项目的实施情况及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资额 | 募集资金累计投入金额 | 项目进度 | |
| 1 | 云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目 | 207,977.20 | 46,800.00 | 46,506.69注1 | 完成 | |
| 2 | 收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目 | 收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权 | 2,432.00 | 2,432.00 | 2,432.00 | 完成 |
| 向重庆锦旗碳素有限公司增资用于扩建160kt/a碳素项目 | 37,762.16 | 11,468.00 | 11,468.00 | 完成 | ||
| 3 | 嘉峪关索通预焙阳极有限公司54室焙烧炉节能改造项目 | 17,747.80 | 16,200.00 | 10,066.35 | 完成 | |
| 4 | 补充流动资金 | - | 17,600.00注2 | 16,160.72 | 完成 | |
| 合计 | 94,500.00 | 86,633.76 | - | |||
注1：针对“云南索通云铝炭材料有限公司600kt/a（900kt/a项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项目”，公司已按照募集资金使用计划，向项目实施主体索通云铝实缴出资46,800万元，截至2022年12月19日，索通云铝已累计使用46,506.69万元用于项目建设。注2：扣除发行费用后，实际可用于补充流动资金的募资资金总额为16,160.72万元。
截至2022年12月19日，公司本次公开发行可转换公司债券的募投项目已全部结项，累计使用募集资金86,633.76万元（不含发行费用），节余募集资金7,268.88万元（含利息、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。节余募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 开户行 | 账号 | 账户余额 |
| 中国工商银行股份有限公司临邑支行 | 1612005529200308045 | 6,605,653.45 |
| 中国建设银行股份有限公司沾益望海路支行 | 53050164513800000437 | 3,581,196.52 |
| 中国建设银行股份有限公司嘉峪关新华北路支行 | 62050160010400000191 | 62,501,939.49 |
| 合计 | 72,688,789.46 | |
四、募集资金节余原因
1.在募集资金投资项目的实施过程中，公司充分借鉴近年来国内外炭素焙烧炉的成熟技术和经验，采用先进可靠的工艺技术，优化了建筑结构方案；同时，在满足工艺生产要求的前提下，尽量采用项目所在地材料，通过合理配置资源，较好地控制了采购成本，降低了项目实施费用。
2.在保证项目顺利开展的前提下，公司采用模数化、标准化的管理模式，加强费用控制和管理，本着厉行节约、合理使用的原则，科学、审慎地使用募集资金，达到了节约项目投资的目的。
3.为提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募投项目建设和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、节余募集资金使用计划及对公司的影响
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金7,268.88万元（含利息、理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、节余募集资金永久补充流动资金履行的程序
1.审议程序
公司于2022年12月19日召开的第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
2.独立董事意见
公司独立董事认为：公司将可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
3.监事会意见
监事会认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的决定，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司发展，决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司将可转债募投项目节余募集资金永久补充流动资金。
4.保荐机构核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司的实际经营情况，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项已经公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合相关法规的规定。综上，保荐机构同意公司本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
七、其他情况说明
公司将可转换公司债券节余募集资金转出后，相关募集资金专户不再使用，公司将办理销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《三方监管协议》随之终止。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2022年12月21日