证券代码：300883 证券简称：龙利得 公告编号：2022-050
龙利得智能科技股份有限公司关于终止投资建设河南绿色智能文化科创园项目并转让控
股子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示：
1．龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月20日召开第四届董事会第十二次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权及第四届监事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止投资建设河南绿色智能文化科创园项目并转让控股子公司股权的议案》。
2．本次终止投资项目相关事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3．根据《公司章程》等相关规定，本次终止投资项目相关事项尚需提交股东大会审议批准。
4．本次股权转让完成后，该控股子公司将不再纳入公司合并报表范围。
5．公司不存在为控股子公司提供担保、财务资助、委托子公司理财以及其他控股子公司占用本公司资金的情况。
6．控股子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与交易对手方不存在经营性往来。
公司于2022年12月20日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止投资建设河南绿色智能文化科创园项目并转让控股子公司股权的议案》。
现将相关情况公告如下：
一、投资项目概况
公司于2021年8月22日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，于2021年9月8日召开2021年第二次临时股东大会，均审议通过《关于对外投资的议案》和《关于拟与新乡平创设立合资公司的议案》，同意公司在平原城乡一体化示范区（以下简称“示范区”）投资建设“绿色智能文化科创园项目”，项目聚焦于本公司主营业务即绿色环保数字彩印、高级瓦楞工业终端产品智能制造等，项目投资总额预计不超过10亿元。为了更好地履行《龙利得（河南）绿色智能文化科创园投资协议》，公司与新乡市平创投资有限公司（以下简称“平创投资”）签署《合作框架协议》，双方拟合作在新乡市平原示范区设立合资公司龙利得智能科技（河南）有限公司。具体内容详见2021年8月24
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》（公告编号：2021-033）和《关于拟与新乡平创设立合资公司的公告》（公告编号：
2021-034），2021年9月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-043）和《关于设立控股子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2021-044），2021年12月27日刊登于巨潮资讯网《关于签订国有建设用地使用权出让合同暨对外投资的进展公告》（公告编号：2021-056）。
二、终止投资项目概况
（一）终止投资原因
自取得项目国有建设用地使用权后，公司积极组建项目团队，成立项目小组推进项目规划建设等相关工作，并投入资金支付前期相关费用，同时就项目投资事项与示范区保持持续性的沟通。但鉴于新冠疫情、经济环境变化等原因，致使本项目无法按原计划融资且后续预计难以按预期开展建设，公司根据整体战略发展的要求，结合自身生产经营管理及项目实施具体情况，综合评估认为目前该项目的实施条件、实施环境及要求发生较大变化，导致近阶段已无法满足项目推进实施的需求。公司经审慎研究，认为继续推进该项目存在较大的不确定性风险，为避免造成更大损失，公司与示范区协商一致，决定终止投资河南绿色智能文化科创园项目，并以转让控股子公司即项目公司全部股权的方式退出该项目。
（二）终止投资的审批程序
该事项已经2022年12月20日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意公司终止投资建设河南绿色智能文化科创园项目，并转让控股子公司全部股权，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）终止协议主要内容
公司拟与新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会签署《合同解除协议》、与新乡市平创投资有限公司签署《股权转让合同》，即将控股子公司90%股权以
925.84万元的价格转让给新乡市平创投资有限公司。转让价格系根据审计评估结果和双方经友好协商确定。
1. 交易对手方（1）
名称：新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会
法人代表：岳永鹏地址：河南省新乡市滨湖大道与太行大道市民之家新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会不属于失信被执行人。新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2.交易对手方（2）
（1）基本信息：
交易对手方公司名称：新乡市平创投资有限公司统一社会信用代码：91410700MA45BXPJ3L类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：韦有明注册资本：6,000万元人民币注册地址：新乡市平原示范区祝楼乡龙源社区二期综合服务楼201室经营范围：以自有资金对外投资；股权投资；资产管理；投资咨询；商务咨询；企业管理与服务；物业管理。
（2）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 1 | 新乡市创新投资有限公司 | 境内国有法人 | 100.00% | 6,000万 |
| 合计 | 100.00% | 6,000万 | ||
新乡平原新区管委会财政局持有新乡市创新投资有限公司100%股权。
（3）关联关系说明：平创投资及其指定的出资人与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（4）新乡市平创投资有限公司最近一年财务数据
本次交易的实质交易对手方新乡市平创投资有限公司近一年的主要财务数据(未经审计)如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,107.87 |
| 净利润 | 59.64 |
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 6,928.31 |
| 负债总额 | 824.81 |
| 所有者权益 | 6,103.50 |
（5）截至本公告披露日，平创投资不属于失信被执行人，完全具有履约能力和付款能力。
2. 标的公司基本信息
（1）基本信息
公司名称：龙利得智能科技(河南）有限公司
法定代表人：吴献忠
注册资本：30,000万元人民币（目前实缴资本为1,345.54万元人民币，其中公司实缴资本为945.54万元，平创投资实缴资本为400.00万元)
注册地址：河南省新乡市平原示范区滨湖大道9号市民之家210房间
经营范围：一般项目：智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；物联网技术服务；工业设计服务；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）主要财务数据经营及财务状况
标的公司设立后股东对其认缴的300,000,000元注册资金，目前已实缴13,455,368.88元，但未开展实际经营活动。
主要财务指标：截至2022年10月31日，经审计机构审计控股子公司非流动性资产合计55,636,525.03元，负债合计52,029,541.37元，所有者权益3,606,983.66元。
（3）股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 平创投资 | 3,000.00 | 10.00% | 货币 |
| 龙利得智能科技股份有限公司 | 27,000.00 | 90.00% | 货币 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 持股比例 |
| 平创投资 | 300,000,000 | 13,455,368.88 | 100% |
| 合 计 | 300,000,000 | 13,455,368.88 | 100% |
（4）经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，龙利得智能科技(河南）有限公司未被列为失信被执行人。
（5）其他说明
本次出售的标的为公司持有的控股子公司龙利得智能科技(河南）有限公司90%的股权，标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易不涉及人员安置等事项。标的公司签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号为410725-CR-2021-PYXQ-0014），本次交易完成后土地使用权、政府补贴均由标的公司承接；公司不再持有龙利得智能科技(河南）有限公司股权，不会新增同业竞争事项，亦不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
3. 《合同解除协议》主要内容
甲方：新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会
法定代表人：岳永鹏
地址：
河南省新乡市滨湖大道与太行大道市民之家
乙方：龙利得智能科技股份有限公司
法定代表人：徐龙平
地址：安徽省明光市工业园区体育路150号
丙方：新乡市平创投资有限公司
法定代表人：吴献忠地址：河南省新乡市平原示范区滨湖大道9号市民之家210房间根据《中华人民共和国民法典》和相关法律法规的规定，在自愿互谅的基础上，甲乙丙三方经协商一致，达成如下协议：
① 各方一致同意解除2021年8月23日签订的《龙利得（河南）绿色智能文化科创园投资协议》、《龙利得（河南）绿色智能文化科创园投资协议》补充函和2021年10月20日签订的《备忘录》。
② 各方同意，乙方将所持有的丙方90%出资（股权）全部转让给新乡市平创投资有限公司。自转让完成变更登记之日起，各方之间就《龙利得（河南）绿色智能文化科创园投资协议》、《龙利得（河南）绿色智能文化科创园投资协议》补充函、《备忘录》项下的权利、义务关系终止，各方互不以任何形式追究对方的违约责任。
③ 本合同解除协议是三方协商的结果，其内容是三方真实意思表达，合法有效，各方共同遵守。
④ 本协议自三方签字、盖章且完成本协议第二条约定内容后生效，协议一式陆份，三方各执贰份，均具有同等法律效力。
5.《股权转让合同》主要内容：
甲方（股权转让方）：龙利得智能科技股份有限公司
乙方（股权受让方）：新乡市平创投资有限公司
丙方（目标公司）：龙利得智能科技（河南）有限公司
1、丙方系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定设立并合法存续的有限责任公司，注册资本金30,000万元（人民币叁亿元整），法定代表人为吴献忠。截至本合同签署日，甲方合法持有丙方90%的股权、乙方合法持有丙方10%股权。
2、本合同签署之日，甲方实缴注册资本9,455,368.88元，（人民币玖佰肆拾伍万伍仟叁佰陆拾捌元捌角捌分）；截至本合同签署之日，乙方实缴注册资本4,000,000元（人民币肆佰万元整）。甲乙双方合法拥有其在目标公司所持股权对应的全部、完整的权利，且所持股权不存在任何（包括但不限于）质权及其他第三者权益或者处于司法程序等情形。
3、甲方同意将其持有的目标公司90%的股权转让给乙方；乙方同意受让甲
方持有的目标公司90%的股权（“股权转让”）。为更好的完成目标公司股权转让，本合同各方经平等自愿友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股权事宜，达成如下股权转让合同，以资遵守：
1) 定义
1.1 计价基准日：指2022年10月31日，简称“基准日”。
1.2 目标公司：指丙方，即龙利得智能科技（河南）有限公司。
1.3 标的股权：指甲方持有目标公司90%的股权（对应认缴注册资本27,000万元，占全部注册资本的90%）以及该股权在目标公司中的所有权益。
1.4审计报告：系河南中新会计师事务所有限公司出具的公司截至基准日之审计报告。
1.5 资产评估报告：系指河南金方资产评估事务所有限责任公司出具的公司截至基准日之资产评估报告。
1.6过渡期：系指至本合同签订完毕之日起至交割日止。
2) 丙方出资情况及股权结构
截至本合同签订日，丙方注册资本为￥300,000,000.00元（人民币大写：
叁亿元整），实收资本为￥13,455,368.88元（（人民币大写：壹仟叁佰肆拾伍万伍仟叁佰陆拾捌元捌角捌分），其中甲方实缴注册资本￥9,455,368.88元（人民币大写：玖佰肆拾伍万伍仟叁佰陆拾捌元捌角捌分）为货币出资；乙方实缴注册资本￥4,000,000.00元（人民币大写：肆佰万元整）为货币出资。丙方股权结构及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资情况 | 实缴出资情况 | 权利 状态 | |||
| 出资额 （万元） | 认缴比例（%） | 出资 方式 | 出资额（元） | 出资 方式 | ||
| 龙利得智能科技股份有限公司 | 27,000 | 90 | 货币 | 9,455,368.88 | 货币 | 无 |
新乡市平创投资有限公司
| 新乡市平创投资有限公司 | 3,000 | 10 | 货币 | 4,000,000 | 货币 | 无 |
| 合计 | 30,000 | 100 | / | 13,455,368.88 | / | / |
3) 标的股权
3.1 甲方同意将其持有的丙方90%的股权（对应认缴注册资本金额27,000
万元，其中已实缴资本9,455,368.88元，260,544,631.12元尚未实缴到位）（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权，并承担标的股权的缴付出资义务。
3.2 上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 持股比例 |
| 新乡市平创投资有限公司 | 300,000,000 | 13,455,368.88 | 100% |
| 合 计 | 300,000,000 | 13,455,368.88 | 100% |
4) 股权转让价款
4.1 本合同项下的转让价款根据评估价值以及目标公司经营情况确定，乙方受让甲方所持丙方90%股权的股权转让价款为￥9,258,379.16元（人民币大写：
玖佰贰拾伍万捌仟叁佰柒拾玖元壹角陆分）。上述股权转让价款包含标的股权所对应的全部现有股东权益。该等股东权益为依附于股权的所有现时的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产等全部权益。
4.2 股权转让价格调整
4.2.1 为了各方和新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会（以下简称“管委会”））避免发生不必要的损失，经各方和管委会同意，甲方公司与管委会之间的《龙利得（河南）绿色智能文化科创园投资协议》及其签署的一系列合同性质的文件将因本次股权转让事宜而终止履行。甲乙丙三方共同确认《龙利得（河南）绿色智能文化科创园投资协议》及其签署的一系列合同性质的文件中对应的政府补贴均由目标公司承接；
4.2.2 因目标公司存在未披露或有负债的可能，则本合同签订后，如因甲方过错致使甲方或目标公司披露情形与乙方查证后的事实不符，则上述股权转让价款由双方协商后据实调整。但乙方收到公章之日起，因乙方使用公章而发生上述情形的由乙方承担。
5) 付款方式
5.1 在目标公司办理标的股权的变更登记、移交目标公司全部资料并满足以下事项后5个工作日内一次性支付全部股权转让价款即9,258,379.16元（人民币大写：玖佰贰拾伍万捌仟叁佰柒拾玖元壹角陆分）。
5.1.1 为本次股权转让及实施其他交易文件项下的交易须获得的由第三方
作出的所有同意均已获得，且该等同意均为合法有效；
5.1.2 评估基准日2022年10月31日至交割日，除本合同约定外，目标公司股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。股权变更登记前目标公司的正常经营活动对本次股权转让不产生任何影响；
5.1.3截至交割日，不存在任何会对乙方和目标公司进行本次股权转让或股权转让合法性，或对目标公司的经营或处境产生不利影响的重大行政调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序；
5.1.4目标公司和甲方、丙方在本合同做出的陈述与保证在本合同签署之日及交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性；
5.1.5 甲方根据其公司章程、议事规则和上市公司监管规则已就标的股权转让事宜已取得同意股权转让的股东大会决议/董事会决议/独立董事意见，需要披露的已履行披露义务；
5.1.6目标公司和甲方应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本合同签署后的10日内得到满足。本合同签署后，如有任何交割条件未能在本合同签署后的10日内得到满足或被书面豁免，则乙方有权选择随时以书面通知方式终止本合同，非甲方原因导致的乙方不享有本合同终止权。
6) 标的股权工商变更
6.1 甲方和目标公司应保证在本协议签订后15个工作日完成股权转让的工商变更登记，乙方予以配合。乙方自股权变更的工商登记之日起根据其持有的目标公司股权比例享有权利和承担义务。
6.2 目标公司标的股权变更登记时，目标公司董事、监事、总经理、法定代表人、财务负责人等公司登记人员按照乙方意见一并完成变更登记。
目标公司股权变更登记的同时，一并完成目标公司名称的变更，即目标公司名称中不再使用“龙利得”字号。
6.3 如目标公司银行账户存档印鉴变更或其他变更事宜需要甲方协助的，甲方应给予全力协助。
7) 甲方披露的目标公司基本情况
7.1 目标公司（丙方）系甲乙双方于2021年9月2日根据中国法律规定申
请设立并合法存续的有限责任公司，公司注册资本金30,000万元，法定代表人吴献忠，甲方持股90%、乙方持股10%。截至本合同签署之日，甲方以货币形式实缴出资9,455,368.88元，乙方以货币形式实缴出资4,000,000元。
7.2 目标公司（丙方）于2021年12月24日与原阳县国土资源局签订合同编号为410725-CR-2021-PYXQ-0014的《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让金43901000元、契税1756,040元已缴纳，尚未取得土地相关证件，不存在欠缴违约金、滞纳金、闲置费、税费等欠费的情况。
7.3 目标公司诉讼、仲裁、行政处罚等情况：截至交易基准日，目标公司不存在针对目标公司的的任何已决或未决（指未判决或未执行）的诉讼、仲裁、行政处罚、调查或其他权利限制，不存在任何工商、税务、国土、规划等任何方面的违法违规情形。
7.4 甲方持有的目标公司股权不存在其他抵押、质押、担保、转让、赠与、代持以及与第三方合作等设置任何纠纷或权力受限制情况，也不涉及诉讼、仲裁、冻结、执行、代持或其他权利限制或负担等情况。
7.5 截至本合同签订日，目标公司不存在向任何股东、任何其他第三方所负担的任何债务或责任（含或有债务或责任），或使目标公司权益可能会受到损害的事项。如发生该等事项，或者基于工商变更登记完成前的事由或情形所导致的任何事项，均由甲方自行承担，如造成目标公司或乙方的股东权益受到损害的，甲方应按乙方所支付的股权转让价款的10%向目标公司和乙方承担违约责任并对该后果及损失向目标公司和乙方承担赔偿责任。
7.6目标公司无与其存在劳动关系的人员，目标公司不存在任何拖欠薪资和员工福利待遇情形或潜在的任何劳动纠纷，不存在未签订劳动合同等用工风险。
8) 违约责任
8.1本合同任何一方违反、或没有履行其在本合同中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应对守约方造成的实际损失进行赔偿，同时甲方对丙方的陈述、保证、承诺和违约责任承担连带责任。
8.2 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同约定的股权转让价款的10%向守约方支付违约金，违约金不足以赔偿给守约方损失的，还应承担赔偿责任。
8.3各方同意，如因甲方原因导致股权转让事宜的工商变更登记未能在本合
同约定的期限内完成，每逾期 1日应向乙方支付相当于股权转让价格万分之一的违约金。逾期达到15日的，视为甲方根本性违约，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担相当于股权转让价款5%的违约金。
8.4 乙方未按照本合同约定支付股权转让价款的，每逾期1日应向甲方支付未付款项万分之一的违约金，且甲方有权暂时终止履行本合同，逾期达15日的则视为乙方根本性五违约，甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的实际损失，同时甲方亦有权解除本合同。
9) 合同生效及其他条款
9.1针对本合同的任何变更、补充，各方应另行签订书面合同进行约定。
9.2本合同自各方法定代表人或授权代表签字（章）并加盖公章之日起生效。本合同一式肆份，具有同等法律效力，各方各执一份，提交工商管理机关一份，具有同等法律效力。
9.3各方同意，根据工商管理部门要求，各方可以另行签署《股权转让合同》用以办理工商变更登记之用，但工商版合同约定与本合同不一致的，以本合同为准。
9.4本合同及附件、补充协议（如有）均为不可分割的部分，具有同等法律效力，为正式协议，对各方均具有约束力。各方签署的其他合同和文件若存在特殊规定的或补充约定的，以特殊规定、补充约定为准。
9.5不可抗力。如遇有重大自然灾害、疫情等不可抗力情形，致使本合同的履行成为不可能或不必要时，甲乙双方应及时沟通，重新协商履约事宜，合同各方均无需承担违约责任。但一方迟延履行义务期间发生不可抗力的，不免除该方应当承担的责任。
6.重要事项说明
（1）本次股权转让完成后，控股子公司将不再纳入公司合并报表范围。
（2）公司不存在为控股子公司提供担保、财务资助、委托子公司理财以及其他子公司占用本公司资金的情况。
（3）控股子公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与交易对手方不存在经营性往来。
三、交易目的及对公司的影响
公司本次终止投资建设河南绿色智能文化科创园项目并转让控股子公司股权符合公司整体利益。本次交易完成后，公司将不再持有该控股子公司的股权，合并报表范围将发生变更。目标公司经审计的财务报告数据显示，本次转让控股子公司股权预计将减少公司本年度净利润约39.30万元。转让控股子公司股权所得资金将用于补充公司营运资金，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、审批意见
（一）董事会意见
经审核，董事会认为：公司终止投资建设河南绿色智能文化科创园项目并转让控股子公司股权，符合公司的发展战略，有助于保障公司稳定的资金状况，提升公司核心竞争力。此外，目前该项目处于初始阶段，尚未取得实质性进展，前期已投资金较小，本次交易对方的资产与信用状况良好，具备履约能力，风险可控。项目的终止未对公司造成重大经济损失，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。本事项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司终止投资建设河南绿色智能文化科创园项目并转让控股子公司股权，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，符合公司战略发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司终止投资建设河南绿色智能文化科创园项目并转让控股子公司股权不会对公司现有业务及生产经营造成重大影响，不会对公司持续经营能力造成不利影响。控股子公司股权转让价格系交易双方经平等协商确定，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司此次终止投资建设河南绿色智能文化科创园项目并转让控股子公司股权，并同意将其提交至股东大会审议。
五、备查文件
1. 第四届董事会第十二次会议决议；
2. 第四届监事会第十二次会议决议；
3. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4. 新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会龙利得智能科技股份有限公司与龙利得智能科技（河南）有限公司合同解除协议。
特此公告。
龙利得智能科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十日