海南机场设施股份有限公司（600515）
2022年第五次临时股东大会会议文件
2022年12月28日
海南机场设施股份有限公司2022年第五次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作和办理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向公司董事会办公室处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
五、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为配合疫情防控工作，公司建议股东优先考虑通过网络投票方式进行投票；拟现场出席的股东或代理人除提供相关参会证明资料外，请做好个人防护，并遵守海口疫情防控相关规定和要求。
海南机场设施股份有限公司2022年12月28日
1．关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
海南机场设施股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权力、履行职责、保障公司和广大投资者的利益。根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟在2023年-2025年期间为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”(以下简称“董责险”)，责任保险的具体方案如下:
（一）投保人：海南机场设施股份有限公司
（二）被保险人：公司及其董事、监事和高级管理人员（以最终签署的保险合同为准）
（三）责任限额：不超过6,000万人民币/年（以最终签署的保险合同为准）
（四）保险费用：不超过45万元人民币/年（具体金额以最终签署的保险合同为准）
（五）保险期限：3年
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司董事会并转授权公司管理层具体办理购买董责险相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项），以及在上述权限内董责险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议、第九届监事会第二十二次会议审议，公司全体董事、监事对上述事项已回避表决，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2022年12月28日
2．关于控股子公司签署《房屋租赁合同补充协议》暨关联交易的议案
海南机场设施股份有限公司关于控股子公司签署《房屋租赁合同补充协议》暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
2021年1月22日，公司控股子公司海岛商业与全球精品免税城签署了《房屋租赁合同》，彼时全球精品免税城尚不属于公司的关联方，因此主协议签署事项不构成关联交易，不触及上市公司董事会审议及信息披露的标准，该协议约定全球精品免税城承租海岛商业日月广场项目C01地块1号楼（即“摩羯座”）1-2层、C01地块2号楼（即“水瓶座”）1-3层物业，全球精品免税城租赁面积具体以海岛商业交付测量为准（以下简称“该房屋”）。经双方友好协商，拟依照本补充协议的约定对主协议有关条款及该房屋租赁相关事项进行变更和补充。鉴于2021年12月公司重整计划已执行完毕，海南控股成为公司控股股东，全球精品免税城系公司控股股东间接控制的公司，为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次签订补充协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
2021年1月双方协商签订《房屋租赁合同》时，相比相对成熟的机场离岛免税业务，海南省市内免税业务尚处于起步阶段，双方签订的租金扣点水平缺乏有效的市场参考定价。全球精品免税城基于其对离岛免税市内店租金水平调研了解的情况，与海岛商业进行多次沟通，并于2022年1月20日、8月29日、11月7日向海岛商业发送《关于申请调整租金的函》，请公司根据市场公允性原则对原租金扣点比率进行调整。公司控股子公司海岛商业基于谨慎性原则，对离岛免税市内店租金水平进行调研，并结合中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南海岛商业管理有限公司拟了解海控精品免税店合理租金水平分析报告》
（中威正信评咨字（2022）第5018号）(以下简称《租金水平分析报告》)，认为双方原协议约定的租金扣点比例大幅高于海南省市内离岛免税店扣点平均水平。为有效化解合同执行风险，合法合理解决租金收取问题，留住公司核心主力经营商户，经公司与全球精品免税城充分沟通谈判，基于实事求是、市场化和公平化原则，拟在保持保底租金和营业额分成两者取其高模式的基础上，按市场化扣率进行调整约定，不改变原合同约定年保底租金条款，同时结合实际经营需要调整
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
鉴于2021年12月公司重整计划已执行完毕，海南控股成为公司控股股东，全球精品免税城系公司控股股东间接控制的公司，为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次公司控股子公司海岛商业与全球精品免税城签署签订补充协议事项构成关联交易。
2、关联方基本情况
公司名称：全球精品（海口）免税城有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TNXU76B
法定代表人：Lim Guek Boon
注册地址：海南省海口市保税区联检大楼四楼A127-37室
成立日期：2020年9月23日
注册资本：60000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：免税商店商品销售；烟草制品零售；酒类经营；食品经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
日用百货销售；母婴用品销售；市场营销策划；商业综合体管理服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；第二类医疗器械销售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰批发；电子产品销售
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：全球消费精品（海南）贸易有限公司持有其100%股权。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，全球精品免税城不是失信被执行人。
二、补充协议主要内容
（一）租赁面积
1、主协议第1.1-1.2条依次分别变更为：
“
1.1
甲方出租乙方的房屋坐落在海南省海口市琼山区国兴大道8号海航日月广场（以下简称“本项目”或“商场”），铺位编号为水瓶座L-3层、摩羯座1-2层（以下简称“该房屋”），L层铺位号 C04-L1-102 ，但不含水瓶座2-3层现有商户“小拍熊”经营区域。
1.2
该房屋租赁建筑面积为37,500平方米。该房屋的物业管理费、租金、推广费或其它根据房屋面积计算的款项均以本款约定的租赁建筑面积计算。甲、乙双方同意，最终房屋交付后以实际测量面积为准。如乙方对租赁面积有异议，应在进场装修前提出，否则，视为乙方认可该面积”。
2、甲乙双方确认，乙方租赁的该房屋具体区域见本补充协议附件图纸所示。
（二）租金标准
1、主协议第4.2条变更为：
“
4.2
采取营业额抽成计租：
每个公历月的10日前，乙方应与甲方就上月各商品营业额进行并完成核对，核对无误确认金额后，分别按照对应的商品抽成率计算租金，乙方各商品抽成率如下表所示：
| 租赁年限 | 商品类目 | 月营业额抽成率为含税累计销售额的百分比 |
| 2022.1.1至2030.11.30 | 一般商品 | 3%（除苹果等3C数码产品外） |
| 备注：苹果等3C数码产品继续按照主协议执行。 | ||
在本条项下，乙方应按以下第 b 种方式支付租金：
a、甲方出具发票并将代收营业额（扣除抽成及其它应付款项等）支付到乙方指定账户，同时乙方开据收据给甲方。
b、若乙方自主收银，乙方应在收到甲方出具增值税专用发票之日起十（10）
个工作日内将应付款项（抽成及其他应付款等）支付到甲方指定账户”。
2、主协议租赁期限内，甲乙双方应当本着公平公正、合作共赢的基本原则，有权根据市场实际情况对该房屋的租金标准另行协商确定。
（三）本补充协议为主协议的补充约定，如与主协议不一致之处，应以本补充协议为准，除此之外的其他条款及释义、定义应继续遵从于主协议。
（四）本补充协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
四、协议修订内容对比及对上市公司的影响
（一）协议修订内容对比
1、本次房屋租赁建筑面积变更事项对比及原因说明如下：
| 变更前 | 变更后 | 变更原因 |
| 铺位编号为C01地块水瓶座1-3层、摩羯座1-2层 | 铺位编号为水瓶座L-3层、摩羯座1-2层，L层铺位号 C04-L1-102 ，但不含水瓶座2-3层现有商户“小拍熊”经营区域 | 1、水瓶座2-3层“小拍熊”处于合同期内在营商户，无法提前终止合同，故取消该部分面积租赁； 2、结合实际经营需要，新增水瓶座L层租赁面积（铺位号 C04-L1-102）。 |
| 该房屋租赁建筑面积为38,920平方米 | 该房屋租赁建筑面积为37,500平方米 | 剔除水瓶座在营商户“小拍熊”经营面积4,310m?，新增水瓶座L层经营面积2,890m?（铺位号 C04-L1-102）后，租赁建筑面积相应发生变化。 |
2、本次补充协议签订不涉及保底租金调整，主合同约定期间（2021.2.1—2030.11.30）内，年度保底租金仍保持4,800.00万元不变，月营业额提成比例变更事项对比及原因说明如下：
| 变更前 | 变更后 | 变更原因 |
| 2021.2.1至2030.11.30租赁期内，月营业额抽成为含税累计销售额的8%（除苹果等3C数码产品外）； | 2022.1.1至2030.11.30租赁期内，一般商品月营业额抽成为含税累计销售额的3%（除苹果等3C数码产品外）； | 经子公司海岛商业对离岛免税市内店租金水平进行调研，并结合中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《租金水平分析报告》，本次租金标准调整参考了离岛免税市内店的租金水平，双方秉承互惠共赢、协同共进及市场化、公平化原则，重新约定营业额抽成扣率。 |
（二）对上市公司的影响
本补充协议签订后，全球精品免税店保底租金仍维持4,800.00万元不变，一般商品（除苹果等3C数码产品外）月营业额抽成率下降了5个百分点，预计公司子公司海岛商业2022年减少收入约7,746.70万元、减少利润约7,746.70万元，预计公司归母净利润减少约6,243.87万元，具体金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。
公司子公司海岛商业同时为cdf海口日月广场免税店提供场地租赁，该租赁合同已于2021年10月31日到期，公司目前正在按照市场化原则积极与中国旅游集团中免股份有限公司洽谈cdf海口日月广场免税店合同续签事宜，本次租金标准亦将对cdf海口日月广场免税店合同续签产生影响，具体合同续签情况及租金标准请以公司后续信息披露为准。
经子公司海岛商业对离岛免税市内店租金水平进行调研，本次租金标准调整参考了离岛免税市内店的租金水平，调整后全球精品免税城租金符合市场水平，本次补充协议是双方秉承互惠共赢、协同共进及市场化、公平化原则谈判确定的，在保持保底租金和营业额分成两者取其高模式基础上，不改变原合同约定年保底租金条款，对分成扣率进行调整约定。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议、第九届监事会第二十三次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。
海南机场设施股份有限公司2022年12月28日