上海华培动力科技（集团）股份有限公司
Shanghai Sinotec Co., Ltd.
2022年第一次临时股东大会
会议资料
中国 上海二〇二二年十二月
目录2022年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………12022年第一次临时股东大会会议议程……………………………………………32022年第一次临时股东大会审议议案：
议案一：《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》……………………………………………………5议案二：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》………………………8议案三：《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》…………………10议案四：《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》……………………13议案五：《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》………………15
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海华培动力科技（集团）股份有限公司公司章程》及《上海华培动力科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会议案一、
议案二为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。议案三、议案四及议案五为累积投票议案，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投票结束后累积计算得票数，按照董事或监事候选人得票多少的顺序，得票多者当选。
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、现场表决统计期间，当场宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2022年12月28日（星期三）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2022年12月28日至2022年12月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：上海市青浦区沪青平公路3938弄
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴怀磊先生
六、会议召开方式：现场会议、通讯方式和网络投票相结合
七、与会人员：
（一）截至2022年12月21日（星期三）交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容，审议如下议案：
1. 《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期
权及回购注销限制性股票的议案》
2. 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
3. 《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
4. 《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
5. 《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员对上述议案回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决，参会股东、股东代表交流；
（七）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总；
（八）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果，宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议闭幕。
议案一：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权及回购注销限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
一、公司终止实施本次激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司在终止激励计划当日判断将无法满足股票期权与首次授予、预留授予的限制性股票第二个及第三个行权期/解除限售的业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。
二、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。具体情况如下：
（一）注销股票期权数量
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计25人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计806,000份。
（二）回购注销限制性股票情况
1、限制性股票回购注销数量
公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计32人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,053,400股。其中，首次授予的激励对象29人，已获授但尚未解除限售的限制性股票3,370,900股；预留授予的激励对象3人，已获授但尚未解除限售的限制性股票682,500股。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
根据《激励计划》之“第五章 激励计划具体内容”之“二、限制性股票激
励计划”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本263,653,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。该利润分配方案已于2021年6月8日实施完毕。
公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，确定以方案实施前的公司总股本264,551,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。该利润分配方案已于2022年6月7日实施完毕。
因此，根据2021年第一次临时股东大会授权，公司对本次回购注销限制性股票的价格进行如下调整：
首次授予的限制性股票回购价格：P1＝（P0-V1-V2）/（1+n）=（4.95元/股-0.16元/股-0.2元/股）/1.3=3.53元/股
预留授予的限制性股票回购价格：P2＝（P0-V2）/（1+n）=（6.04元/股-0.2元/股）/1.3=4.49元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V1、V2为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率；P1、P2为调整后的回购价格。
综上，本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票回购价格为3.53元/股，预留授予限制性股票回购价格为4.49元/股。
本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购资金总额为14,963,702元。
三、本次回购限制性股票后公司股权结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由342,587,115股变更为338,533,715股。
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,053,400 | -4,053,400 | 0 |
| 无限售条件股份 | 338,533,715 | 0 | 338,533,715 |
| 总计 | 342,587,115 | -4,053,400 | 338,533,715 |
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月21日
议案二：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
2022年5月20日，经公司2021年年度股东大会审议，通过了《公司2021年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日的公司总股本264,551,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.3股，共计派发现金红利52,910,200元，共计转增79,365,300股。该事项已于2022年6月实施完毕，公司总股本由264,551,000股增至343,916,300股。
鉴于上述情况，公司注册资本由264,551,000元人民币增至343,916,300元人民币。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规，公司拟对《公司章程》相应条款作如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币26,455.10万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币34,391.63万元。 |
| 第十八条 公司股份总数为26,455.10万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第十八条 公司股份总数为34,391.63万股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
以上内容以工商登记机关最终核准为准。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理本次注册资本
变更的工商变更登记、备案手续。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月21日
议案三：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事任期届满，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》、《上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，现提名吴怀磊、薄卫忠、冯轲、徐波、龚宇烈、曲荣海为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。上述候选人简历详见附件。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月21日
附件：
吴怀磊，男，1974年4月出生，硕士学位。主要工作经历：2008年9月至2016年12月，历任华培有限（公司前身）运营负责人、董事长、总经理；2016年12月至2019年11月，任公司第一届董事会董事长；2019年8月至2019年11月，兼任公司总经理；2019年11月至今，任公司第二届董事会董事长兼总经理。
薄卫忠，男，1968年10月出生，硕士学位。主要工作经历：1991年至2002年，任无锡威孚集团有限公司技术中心电控研究所所长，主持和参与国家863计划重点项目专题和“十五国家重点科技攻关项目”。2002年至2008年，任威孚吉大新材料有限公司副总经理、江苏省纳米科技有限公司总经理。2005年至今，创立无锡盛迈克传感器技术有限公司，担任总经理；2020年至今担任公司传感器事业部负责人。
冯轲，男，1986年7月出生，硕士学位。主要工作经历：2011年12月至2015年7月，历任光大保德信基金管理有限公司大市场部高级经理、专户投资部项目经理；2015年8月至2017年9月，任财通基金管理有限公司投资银行部执行董事；2017年10月至2020年6月，任宁波继峰汽车零部件股份有限公司投资副总；2020年8月至今任公司副总经理，2020年10月至今任公司第二届董事会秘书。
徐波，男，1966年11月出生，硕士学位。主要工作经历：1996年至2009年，任平安证券有限公司副总裁；2009年至今，任深圳市架桥资本管理股份有限公司董事长。2009年11月至今，任公司第二届董事会独立董事。
龚宇烈，男，1978年6月出生，博士学位。主要工作经历：2003年至今，就职中国科学院广州能源研究所，先后担任研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员。
曲荣海，男，1969年5月出生，博士学位。主要工作经历：1996年至1998年，任清华大学电机系教师；2003年至2010年，任通用电气公司研发中心高级工程师；2010年至今任华中科技大学教授。
议案四：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事任期届满，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》、《上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，现提名杨川、唐晓峰、葛蕴珊为公司第三届董事会独立董事候选人。上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。上述候选人简历详见附件。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022年12月21日
附件：
杨川，男，1969年3月出生，硕士学位。主要工作经历：1995年至1996年，任宝隆洋行财务经理；1997年至2009年，任德尔福汽车系统公司商务运营与财务总监；2010年至今任博世（中国）投资有限公司财务与行政副总裁；2019年11月至今任公司第二届董事会独立董事。
唐晓峰，男，1973年2月出生，毕业于吉林工业大学，本科学历，高级工程师职称。主要工作经历：1995年7月至1997年6月，任上海汽车集团股份有限公司技术中心整车工程部工程师；1997年7月至2007年5月，任泛亚汽车技术中心有限公司底盘及动力总成集成部总监；2007年6月至2011年7月，任上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司技术中心整车集成部总监；2011年8月至2013年7月，任泛亚汽车技术中心有限公司前期车辆开发部总监；2013年8月至2015年2月，任上海汽车集团股份有限公司商用车分公司技术中心整车集成部总监；2015年3月至2016年12月，任上海汽车创业投资公司副总经理；2017年1月至2019年6月，任上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人；2019年7月至2021年10月，任浙江中兴精密工业集团有限公司副总裁；2019年7月至今，任上海享瑞汽车科技有限公司董事长；2021年11月至今，任珠海观睿私募基金管理有限公司合伙人。
葛蕴珊，男，1965年3月出生，工学博士学位。主要工作经历：1992年10月至1994年11月任哈尔滨船舶工程学院博士后；1995年12月至1999年7月，任北京理工大学车辆学院副教授；1999年8月至今，任北京理工大学机械与车辆学院教授；2012年9月至2018年10月任深圳市安车检测股份有限公司独立董事；2015年12月至2022年10月任昆明云内动力股份有限公司独立董事；2017年4月至今，任安徽全柴动力股份有限公司独立董事；2021年11月至今，任安徽艾克蓝环保股份有限公司独立董事。
议案五：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事任期届满，根据《上海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》、《上海华培动力科技（集团）股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，现提名范宝春、边明俊为公司第三届监事会股东代表监事候选人。
上述议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上述候选人简历详见附件。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司监事会
2022年12月21日
附件：
范宝春：男，1964年2月12日出生，本科学历。主要工作经历：1986年7月至1996年5月，历任上海航道局船厂轮机车间主任、造船车间主任，上海航道船运公司机务经理等职务；1996年5月至1999年5月服务于新加坡拖拉机有限公司；1999年5月至2009年5月历任利星行机械有限公司技术服务部发动机服务经理、服务总经理；2009年6月至2013年7月任采埃孚销售服务有限公司大中国区服务总监；2013年8月至2019年2月任利星行机械（昆山）有限公司产品支持部总监；2019年3月至2022年2月任安特优发动机工程技术有限公司大中国区服务副总裁；2022年5月至今任西门子大型传动技术有限公司船机及矿山应用部门经理。
边明俊：女，1991年3月出生，大专学历。主要工作经历：2011年至2022年9月，历任公司销售部客服主管、副总经理助理、项目经理；2022年10月至今担任公司大客户经理。