杭州凯大催化金属材料股份有限公司
关于落实上市委员会审议会议意见的函
的回复
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
（成都市青羊区东城根上街95号）
北京证券交易所：
贵所于2022年12月14日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“落实意见函”）已收悉。杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称“凯大催化”、“发行人”、“公司”）与国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对落实意见函所列问题进行了逐项核查，并完成了《杭州凯大催化金属材料股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（以下简称“落实意见函回复”），同时按照落实意见函的要求对《杭州凯大催化金属材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）进行了修订和补充，请予审核。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与招股说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体加粗 | 涉及修改招股说明书等申请文件的内容 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
问题1.关于股权代持合规性。 ........................................ 3
问题2.关于经营风险。 .............................................. 8
问题1.关于股权代持合规性。请发行人结合陈兴龙和赵唯德等股权代持及解除情况，进一步说明股权代持及解除的合规性。
【回复】
一、请发行人结合陈兴龙和赵唯德等股权代持及解除情况，进一步说明股权代持及解除的合规性
1、陈兴龙股权代持及解除的合规性
（1）陈兴龙股权代持的合规性
根据发行人工商登记资料、陈兴龙出资流水、陈兴龙与唐向红之间资金流水并经对陈兴龙与唐向红进行访谈确认，2011年7月，陈兴龙以96.63208万元认缴凯大有限新增注册资本13.6万元；后经发行人资本公积金转增、定向增发、陈兴龙二级市场买卖，陈兴龙持有的凯大催化股份变更为99.4万股。因陈兴龙于2015年7月调任至参公事业单位广东省地质局，2016年11月-12月，陈兴龙向唐向红转让其持有的99.4万股凯大催化股份，并暂由唐向红代为持有该等股份。
根据陈兴龙曾任职单位出具的说明、陈兴龙出具的情况说明，陈兴龙2015年7月至2021年4月在参公事业单位广东省地质局担任领导干部职务，历任党委副书记、纪委书记，巡视员，一级巡视员，并于2021年4月退休。
陈兴龙调任至参公事业单位广东省地质局期间应参照适用《中华人民共和国公务员法》，《中华人民共和国公务员法》第五十九条规定公务员不得违规从事或者参与营利性活动。广东省地质局党组已出具确认函，确认“本单位前员工陈兴龙在任职期间，未受到单位任何处分、处罚；陈兴龙在任职期间实际持有杭州凯大催化金属材料股份有限公司（以下简称“凯大催化”）股份，陈兴龙未利用其在我单位任职的身份投资凯大催化，不存在利用参公事业单位工作人员身份获取不正当利益或为凯大催化获取不正当利益、进行利益输送的情形，不存在需根据《行政机关公务员处分条例》《事业单位工作人员处分暂行规定》等国家和地方相关法律法规对其进行惩戒、处分等追究责任的情形”。
陈兴龙已于2021年4月退休，截至本次发行上市申报日，陈兴龙代持情形已解除且其已不再具有公职人员身份。
经检索广东省人民政府网站、中共广东省纪律检查委员会网站、广东省地质
局网站，截至本落实意见函回复出具日，陈兴龙未受到任何处分或处罚。综上，陈兴龙股权代持存在与相关规定不符的情形，但鉴于：（1）陈兴龙原任职单位党组已出具确认函，确认其未受到处分或处罚，不存在需根据法律法规追究责任的情形；（2）截至本落实意见函回复出具日，陈兴龙未受到广东省纪委、党委任何处分或处罚；（3）陈兴龙及其职务职责、原任职单位与发行人主营业务、报告期内主要客户、供应商不存在关联关系，不存在为发行人获取不正当利益或商业贿赂的情形；（4）根据《行政机关公务员处分条例》第五十二条关于“在处分决定机关作出处分决定前已经退休的，不再给予处分”的规定，陈兴龙已于2021年4月退休，按照前述规定不再给予处分；（5）截至本次发行上市申报日，陈兴龙已不存在代持情形，且不存在持股身份受限的情形，股权代持已整改完毕；因此，陈兴龙股权代持不属于重大违法行为。
（2）陈兴龙代持解除的合规性
2021年7月，陈兴龙与唐向红通过大宗交易并返还扣除税费后所得资金的方式解除股份代持关系，99.4万股代持股份还原并登记至实际股东陈兴龙名下。截至本落实意见函回复出具日，通过股份代持还原以及二级市场购买，陈兴龙合计持有发行人101万股股份，占发行人股份总数的0.6632%，占比较小。根据陈兴龙与唐向红就解除代持关系签署的《股份代持解除协议》及相关银行付款凭证、唐向红在全国股转系统的交易记录、中国证券登记结算有限责任公司《全体证券持有人名册》、陈兴龙与唐向红出具的确认函，截至本次发行上市申报日，陈兴龙与唐向红股份代持关系已解除，解除过程符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等法律法规的规定，是双方真实意思表示，解除过程合法合规，不存在潜在纠纷或其他协议安排。截至本次发行上市申报日，陈兴龙已不存在代持情形，且不存在持股身份受限的情形。综上，陈兴龙代持解除合法合规。
2、赵唯德股权代持及解除的合规性
（1）赵唯德股权代持的合规性
根据凯大有限工商登记资料、赵唯德与孔令辉之间资金流水并经对赵唯德和孔令辉进行访谈确认，2014年12月，凯大催化实施定向发行，孔令辉受赵唯德
委托认购凯大催化1万股股份。2016年11月，凯大催化实施2015年度利润分配，以资本公积向全体股东每10股转增9股，转增完成后，孔令辉代赵唯德持有凯大催化1.9万股。根据赵唯德出具的情况说明、退休证并经对其进行访谈，赵唯德于2014年12月至2016年11月任职于行政机关浙江省公安厅担任三级警督享受正处级待遇的非领导职务，并于2016年11月退休。
赵唯德通过代持方式入股时属于《中华人民共和国公务员法》第五十九条的规制人员，但其通过代持方式实际持有发行人股份时发行人已为公开挂牌公众公司，且赵唯德任职于浙江省公安厅，任职期间主要从事政治保卫工作、处理政治事件、防范政治风险，不为发行人直接业务管辖机关的工作人员，不属于《关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定》第三条之“（三）买卖或者借他人名义持有、买卖其直接业务管辖范围内的上市公司的股票”的禁止情形。经检索浙江省公安厅网站并访谈赵唯德，截至本落实意见函回复出具日，赵唯德不存在因上述股权代持受到浙江省公安厅任何处分或处罚的情形。
综上，赵唯德股权代持存在与相关规定不符的情形，但鉴于：（1）赵唯德曾持有1.9万股股份，持股数量少，代持人不涉及发行人控股股东、实际控制人；
（2）赵唯德及其职务职责、原任职单位与发行人主营业务、报告期内主要客户、供应商不存在关联关系，不存在为发行人获取不正当利益或商业贿赂的情形；（3）根据《行政机关公务员处分条例》第五十二条关于“在处分决定机关作出处分决定前已经退休的，不再给予处分”的规定，赵唯德已于2016年11月退休，按照法规不再给予处分，截至本次发行上市申报日，赵唯德退休已满三年；（4）截至本次发行上市申报日，赵唯德已不存在代持情形，不再持有发行人任何股份，股权代持已整改完毕；因此，赵唯德股权代持不构成重大违法行为。
（2）赵唯德代持解除的合规性
2021年10月，代持人孔令辉以10.63元/股的价格向被代持人赵唯德购买其代赵唯德持有的凯大催化1.9万股股份，10.63元/股的股份转让价格系综合2021年3月凯大催化7.2元/股的定增价格、2021年4月初二级市场14.4元/股的平均交易价格、代持股份数量等因素，由双方协商确定，孔令辉已足额支付相应款项。相应股份因代持关系登记在孔令辉名下，本次转让未做变更登记。至此，赵唯德
不再通过任何方式持有发行人任何股份。根据赵唯德与孔令辉就解除代持关系签署的《股份代持解除协议》及股份转让付款凭证、赵唯德与孔令辉出具的确认函，结合上述股份代持解决情况，截至本次发行上市申报日，赵唯德与孔令辉股份代持关系已通过股份转让彻底解除，股份代持解除是双方真实意思表示，代持股份转让价格公允，解除过程合法合规，不存在潜在纠纷或其他协议安排。综上，赵唯德代持解除合法合规。
3、发行人历史上曾存在的股权代持及解除的合规性
除陈兴龙、赵唯德曾存在身份受限情形外，发行人历史上曾存在的其他股权代持系因被代持人不满足新三板当时规定的开户门槛、合作伙伴关系、被代持人不具有增资机会、被代持人因支持凯大有限设立给予资金支持后确定持股意愿等原因，其他被代持人不存在身份受限的情形。根据代持人与被代持人就解除代持关系签署的《股份代持解除协议》及相关付款凭证、代持人在全国股转系统的交易记录、代持人及被代持人出具的确认函，结合上述股权代持解决情况，上述股权代持通过代持人向被代持人购买代持股份、代持人与被代持人通过大宗交易还原代持股份并将扣除税费后所得资金返还被代持人、代持人卖出代持股份并将扣除税费后所得资金返还被代持人等方式解除，截至本次发行上市申报日，发行人历史上曾存在的股权代持已彻底清理，股份代持解除是双方真实意思表示，解除过程合法合规，不存在潜在纠纷或其他协议安排。
二、保荐机构、发行人律师发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人截至本次发行上市停牌日的全体证券持有人名册、陈兴龙、赵唯德及其各自代持人之间就解除代持关系签署的协议文件及相关的付款凭证、陈兴龙、赵唯德及其各自代持人出具的确认函、代持人在全国股转系统的交易记录并经对陈兴龙、赵唯德及其各自代持人进行访谈确认、在中国裁判文书网等网站检索，确认股份代持解除的过程、真实性、合规性；
2、取得了陈兴龙、赵唯德出具的说明、退休证、曾任职单位出具的说明，确认其任职履历；
3、查阅《中华人民共和国公务员法》《事业单位工作人员处分暂行规定》，确认陈兴龙、赵唯德股权代持合规性；
4、查询广东省地质局网站、浙江省公安厅网站、中共广东省纪律检查委员会官方网站、广东省人民政府网站，确认陈兴龙、赵唯德是否曾因代持股份及其还原事项受到任何处分或处罚；
5、取得了发行人在全国股转系统网站披露的公告文件、历年审计报告、招股说明书、报告期内主要业务合同、报告期内主要客户、供应商出具的承诺函等，检索发行人财务系统，核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员报告期内银行流水，发行人出具的说明，对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、陈兴龙、报告期内主要客户、供应商进行访谈，检索企查查、中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/txnIndex.do）、浙江省公安厅官网、广东省地质局官网等网站，了解广东省工业技术研究院（广州有色金属研究院）、广东省地质局、浙江省公安厅职责、广东省工业技术研究院（广州有色金属研究院）、广东省地质局、浙江省公安厅、陈兴龙、赵唯德及其职务职责与发行人主营业务、报告期内客户、供应商是否存在关联关系，确认陈兴龙、赵唯德是否为发行人获取不正当利益，是否存在商业贿赂；
6、取得了代持人与被代持人就解除代持关系签署的《股份代持解除协议》及相关付款凭证、代持人在全国股转系统的交易记录、代持人及被代持人出具的确认函并对代持双方进行访谈，确认发行人历史上曾存在的股权代持清理情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、陈兴龙、赵唯德股权代持存在与相关规定不符的情形，陈兴龙原任职单位党组已确认其不存在需根据法律法规追究责任的情形，自股权代持事项披露之日起至本落实意见函回复出具日，陈兴龙、赵唯德均未受到处分或处罚，截至本次发行上市申报日，陈兴龙、赵唯德已不存在代持情形，且不存在持股身份受限的情形，赵唯德不再持有发行人股份，陈兴龙、赵唯德股权代持已整改完毕，曾
存在的股权代持不属于重大违法行为，代持解除合法合规。
2、其他被代持人不存在身份受限的情形，股权代持已解除完毕，代持解除合法合规。
问题2.关于经营风险。
请发行人结合募投项目及下游客户的需求变化进一步披露基础化工等领域未来业务拓展的风险，作风险揭示。
【回复】
一、请发行人结合募投项目及下游客户的需求变化进一步披露基础化工等领域未来业务拓展的风险，作风险揭示。
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、经营风险”补充披露如下：
“（十）未来业务拓展不及预期的风险
公司本次募集资金投资项目包括杭政工出[2020]31号地块工业厂房项目之高端催化材料研发中心项目及新建年产1200吨催化材料项目（一期）。其中，高端催化材料研发中心项目不涉及新增产品产能；新建年产1200吨催化材料项目（一期）设计产能为601吨，包括贵金属前驱体产能69吨（其中36吨作为贵金属多相催化剂产品的原料，面向市场销售的产能为33吨），贵金属多相催化剂产能530吨，铑催化剂2吨，主要应用于基础化工、尾气净化等领域。
虽然发行人就募投项目的可行性进行了审慎论证，并结合公司现有业务基础制定了详细的工作计划，积极提升现有客户的采购占比以及进行潜在客户的覆盖和储备，但是如果未来国家产业政策、市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司市场开拓工作未达预期、产品竞争力出现下降的情形，又或者出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度，都可能会导致下游客户对公司产品的需求发生变化，从而导致基础化工、尾气净化等领域未来业务拓展不及预期的风险。”
二、保荐机构发表核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人第三届董事会第十七次会议关于审议调整发行底价、发行股份数量以及募集资金投资项目的情况，了解调整后募集资金投入情况及募投项目产能情况；
2、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目扩产情况，访谈发行人，了解为保障本次募投项目新增产能的消化，在人员安排等方面的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中补充相关风险揭示。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等进行审慎核查。经核查，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
发行人不存在涉及公开发行股票、北交所上市和信息披露的相关重大事项以及可能影响投资者判断决策的其他重要事项。
（本页无正文，为《杭州凯大催化金属材料股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签署页）
法定代表人：
姚 洪
杭州凯大催化金属材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《杭州凯大催化金属材料股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
章 魁 付芋森
国金证券股份有限公司
年 月 日