金石资源集团股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议资料
金石资源集团股份有限公司China Kings Resources Group Co., Ltd.
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月三十日
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、会议议案
1、关于对控股子公司提供融资担保的议案 ...... 6
会议须知为确保公司2022年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-061）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年12月30日
金石资源集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年12月30日（星期五）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
1.审议《关于对控股子公司提供融资担保的议案》。
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、宣布会议结束。
2022年第一次临时股东大会议案议案一 关于对控股子公司提供融资担保的议案
各位股东：
为保证金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司（以下简称“金鄂博氟化工”）项目建设资金需求，公司拟为其银行贷款业务新增提供不超过5.86亿元的担保额度。本次金鄂博氟化工拟以项目贷款及项目前期贷款的方式向银行申请融资，融资总额为不超过人民币9亿元，其中首期融资1.14亿元已由公司提供连带责任保证担保，本次公司拟为金鄂博氟化工提供不超过5.86亿元的连带责任保证担保，具体融资方案最终以银行实际审批为准。
上述对控股子公司提供融资担保事宜已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，现提交公司股东大会审议，具体如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为保证控股子公司金鄂博氟化工项目建设资金需求，公司拟为其银行贷款业务提供不超过5.86亿元的担保额度。金鄂博氟化工为公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）、浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”）、龙大食品集团有限公司（以下简称“龙大食品”）四家公司共同出资，其中公司持有其51%股份，包钢股份持有其43%股份，永和股份持有其3%股份，龙大食品持有其3%股份。本次金鄂博氟化工拟以项目贷款及项目前期贷款的方式向银行申请融资，融资总额为不超过人民币9亿元，其中首期融资
1.14亿元已由公司提供连带责任保证担保，具体内容详见公司分别于2022年9月28日及2022年10月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关于对控股子公司提供融资担保的公告》（公
告编号：2022-051）及《金石资源集团股份有限公司关于对控股子公司提供融资担保的进展公告》（公告编号：2022-053）。本次公司拟为金鄂博氟化工提供不超过5.86亿元的连带责任保证担保，具体融资方案最终以银行实际审批为准。
本次为金鄂博氟化工提供担保的基本情况表
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 计划额度（亿元） | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 （亿元） | 担保额占公司最近一期经审计净资产比例 | 资金用途 | 担保方式 | 是否关联担保 | 反担保措施 |
| 1 | 金石资源集团股份有限公司 | 内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司 | 5.86 | 32% | 7 | 54.39% | 建设投资 | 连带责任保证担保 | 否 | 无 |
（二）董事会审议程序
2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对控股子公司提供融资担保的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。由于公司对外担保总额/最近12个月累计担保金额占公司最近一期经审计净资产的54.39%，占公司最近一期经审计总资产的31.89%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.名称：内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司
2.统一社会信用代码：91150223MA0R8FPA74
3.企业类型：其他有限责任公司(1190)
4.注册地址：内蒙古自治区包头市达尔罕茂明安联合旗巴润工业园区管委会办公楼内305
5.法定代表人：苏宝刚
6.注册资本： 70000万元人民币
7.成立日期：2021年9月24日
8.经营范围：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；道路危险货物运输;道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；道路货物运输（网络货运）；矿产资源（非煤矿山）开采；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；石灰和石膏销售；水泥制品制造；建筑材料销售；矿山机械销售；金属材料销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
9.主要股东：金石资源集团股份有限公司持有其51%股份、内蒙古包钢钢联股份有限公司持有其43%股份、浙江永和制冷股份有限公司持有其3%股份、龙大食品集团有限公司持有其3%股份。
10.最近一年又一期的主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 101,734,683.20 | 445,578,093.00 |
| 负债总额 | 2,113,129.57 | 142,601,885.90 |
| 资产负债率 | 2.08% | 32% |
| 其中： 银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 2,113,129.57 | 142,601,885.90 |
| 净资产 | 99,621,553.63 | 302,976,207.10 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -378,446.37 | -645,346.53 |
11.影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
无
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额及担保期限将视公司及控股子公司金鄂博氟化工实际情况确定，以实际签署的合同为准。公司提供的担保方式为连带责任保证担保。
四、担保的必要性和合理性
公司为金鄂博氟化工银行贷款业务提供担保，有利于满足金鄂博氟化工项目建设资金需求，缩短基建项目建设期，抢占市场先机，有利于公司“选化一体化”项目中的氟化工项目尽快实施，将萤石资源优势尽早转化成经济优势，符合公司战略的发展要求及全体股东的利益。金鄂博氟化工投产后具有良好的盈利能力和投资回收能力，现金净流量足以涵盖贷款本息，担保风险总体可控。
本次被担保方金鄂博氟化工为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，为支持其发展，公司拟为金鄂博氟化工的融资提供超越公司持股比例的连带责任保证。该担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次会议召开日，本公司的对外担保仅为对控股子公司的担保，并无其他对外担保事项，本公司的控股子公司亦不存在对外提供担保事项，本公司及本公司的控股子公司累计对外担保总额为合计人民币7亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的54.39%，占公司最近一期经审计总资产的31.89%，无逾期对外担保。
六、其他事项
由于公司对外担保总额/最近12个月累计担保金额占公司最近一期经审计净资产的54.39%，占公司最近一期经审计总资产的31.89%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，本次
对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。为提高融资效率，在上述额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的经营管理层代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，具体融资方案最终以银行实际审批为准。本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2022年12月30日