安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对金橙子拟使用募集资金向全资子公司苏州金橙子激光技术有限公司（以下简称“苏州金橙子”）增资用于实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月29日出具的《关于同意北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号），公司获准向社会公开发行人民币普通股25,666,700股，每股发行价格为人民币26.77元，募集资金总额为687,097,559.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32元后，募集资金净额为606,213,138.68元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容诚验字[2022]210Z0025号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资方向 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目 | 16,352.16 | 16,352.16 |
| 2 | 高精密数字振镜系统项目 | 13,092.37 | 13,092.37 |
| 3 | 市场营销及技术支持网点建设项目 | 7,147.26 | 7,147.26 |
| 4 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 39,591.79 | 39,591.79 | |
三、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象的基本情况
| 公司名称 | 苏州金橙子激光技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA22T7UM0H |
| 注册地址 | 苏州高新区科技城培源路2号微系统园M3-103-2 |
| 法定代表人 | 吕文杰 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2020-10-26 |
| 营业期限 | 2020-10-26至9999-12-31 |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；光学仪器销售；电子产品销售；软件销售；工业自动控制系统装置销售；伺服控制机构销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置制造；光学仪器制造；伺服控制机构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 金橙子持股100% |
（二）增资对象的财务情况
单位：万元
| 财务指标 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 5,580.81 | 4,258.36 |
| 净资产 | 1,572.48 | 1,261.67 |
| 营业收入 | 4,841.32 | 7,749.66 |
| 净利润 | 310.81 | 756.73 |
注：以上2021年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
四、本次使用募集资金向全资子公司增资情况
苏州金橙子为公司的全资子公司，公司以其为主体实施“激光柔性精密智造
控制平台研发及产业化建设项目”和“高精密数字振镜系统项目”，拟投入募集资金总额合计29,444.53万元。公司已经以自筹资金1,700.34万元预先投入上述募投项目，并经公司第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第五次会议审议通过，使用募集资金置换该部分预先投入资金。公司拟使用剩余募投资金27,744.19万元向苏州金橙子进行增资，其中9,000.00万元计入注册资本，18,744.19万元计入资本公积。本次增资完成后，苏州金橙子的注册资本由1,000.00万元增加至10,000.00万元，苏州金橙子仍系公司的全资子公司。
五、本次增资目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对苏州金橙子进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的实施，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、本次增资后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司及负责实施募投项目的全资子公司已开立募集资金存储专用账户，并已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定实施监管，确保募集资金的使用合法、有效。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序
公司于2022年12月19日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金27,744.19万元向苏州金橙子进行增资。公司独立董事就上述事项发表了明确的同意意见。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
使用募集资金27,744.19万元向全资子公司苏州金橙子增资用于实施募投项目，系募投项目实际运营的需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使
用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，公司的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事同意公司使用募集资金27,744.19万元向全资子公司苏州金橙子增资用于实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
公司使用募集资金27,744.19万元向全资子公司苏州金橙子增资用于实施募投项目，有利于增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定。综上所述，监事会同意公司使用募集资金27,744.19万元向全资子公司苏州金橙子增资用于实施募投项目的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司全体独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
孙 健 万能鑫
安信证券股份有限公司
2022年 月 日