北京证券交易所上市委员会2022年第84次审议会议于2022年12月19日上午召开。现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）河南驰诚电气股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（二）浙江天松医疗器械股份有限公司：暂缓审议。
（三）浙江艾能聚光伏科技股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、审议意见
（一）河南驰诚电气股份有限公司
1.请发行人就客户分散度高、应收账款账期长、逾期比例高、回款率低等回款风险及对发行人经营影响作重大事项提示。
2.请发行人补充披露不正当竞争等相关违规行为的内部追责情况及对应的内控整改措施、未来防范不正当竞争的长效措施，请保荐机构就发行人整改落实情况，内控措施的完善及有效性核查并发表明确意见。
3.请发行人结合报告期子公司的经营业绩以及募投项目的业绩预测的依据、新增产能消化的措施等进一步说明募投项目的可行性，补充披露报告期内许昌驰诚的经营模式，许昌驰诚与发行人相关交易的交易方式、定价模式、经营亏损原因，是否存在通过内部交易
定价带来的税务风险，请保荐机构核查并发表明确意见。
（二）浙江天松医疗器械股份有限公司
请采取有效方式进一步核查：（1）发行人在现有技术水平和产品竞争力条件下，保持较高毛利率的真实性。（2）研发费用和销售费用显著低于同行业可比公司的合理性。（3）经销商、客户是否与发行人存在实质上的关联关系，经销商是否受发行人实际控制，经销商是否为发行人代垫成本费用。（4）报告期内收入未增长，但三年期以上存货占比较高，募投项目扩产的合理性。
（三）浙江艾能聚光伏科技股份有限公司
1.请发行人补充披露分布式电站运营核心竞争力的具体体现。
2.请发行人补充说明并准确披露主营业务的构成，未来发展方向，结合多晶硅技术未来发展趋势，说明未来主营业务是否将发生变更，相关资产是否存在进一步减值风险。
3.请发行人结合报告期内分布式电站毛利水平，充分披露募投项目未来可能出现的毛利率下降风险，并作风险提示。
三、审议会议提出问询的主要问题
（一）河南驰诚电气股份有限公司
1.关于不正当竞争。根据申报文件，发行人存在因未经授权使用“汉威科技”名称设置百度推广关键词被同行业可比公司汉威科技举报，并受到郑州市市场监督管理局行政处罚的情形。（1）请发行人补充说明通过百度推广的形式开展不正当竞争的开始时间及决策流程；除上述情形外，发行人及其子公司是否存在通过其他互联网平台进行引流或其他不正当竞争行为及相应的整改措施。（2）请发行人结合前期存在的违规情形说明相关内控管理制度的制定、
实施及执行情况，能否保障发行人及其子公司合法合规经营。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于应收账款。请发行人：（1）结合报告期内信用政策的变化说明是否存在放宽信用政策刺激销售增长的情形。（2）结合仪器仪表行业产品特点和客户结构进一步说明应收账款账龄长、逾期比例高、期后回收时间长且比例低的原因及合理性，改善销售回款的可行性措施，坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于子公司及税收优惠。请发行人：（1）说明发行人各分子公司设立的原因、背景、作用、具体业务及与发行人业务之间的联系与区别。（2）说明发行人子公司亏损的原因，是否存在持续经营能力。（3）说明发行人内部交易定价方式，结合不同纳税主体适用不同企业所得税率的情况，分析是否存在通过内部交易定价规避税负的情形。（4）从实质重于形式角度说明发行人及其子公司税收缴纳的合规性、发行人享有的高新技术企业税收优惠的合规性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师补充核查并发表明确意见。
（二）浙江天松医疗器械股份有限公司
1.关于经销模式。根据申报文件，报告期内发行人实际控制人存在大额资金流入和流出；发行人客户中由离职员工出资设立或由离职员工担任董事、监事、高级管理人员的经销商有11家，离职员工任职的经销商有9家，由发行人实际控制人之一徐天松的亲属任职的经销商有2家，上述经销商合计销售占比分别为25.23%、
26.41%和27.26%。请发行人说明：（1）转变销售模式的背景及原因，采取经销模式的必要性及优势，是否符合行业惯例。（2）发行人及
其实际控制人和一致行动人、董监高等是否存在委托他人代为持有经销商股权的情形，是否与经销商存在除购销关系之外的其他利益安排。（3）经销商相关商业活动是否合法合规，是否存在商业贿赂的情形，是否存在代发行人承担成本、费用的情形。（4）发行人对经销商的遴选标准、对存在不合规行为的经销商的管理措施及风险控制措施、对经销商的管理政策和管理流程，发行人对经销商是否存在依赖。请保荐机构、申报会计师就发行人销售真实性、是否存在体外资金循环、是否存在利益输送或商业贿赂等核查并发表明确意见，说明采取的核查程序、核查方法。
2.关于毛利率。根据申报文件，发行人总体毛利率水平与同行业公司较为接近，且细分主要业务毛利率均高于可比公司。请发行人进一步说明：（1）在现有产品结构下，发行人毛利率水平高于同行业可比公司是否具有合理性，是否与发行人市场地位和产品结构相匹配，发行人的高毛利率水平是否可持续。（2）发行人椎间孔内窥镜产品自德国进口、在国内销售，发行人是否为德国公司的经销商或代理商，报告期内该类产品的毛利率情况。请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于经营数据合理性。（1）请发行人对比同行业可比公司情况和所在地区的收入情况说明高管收入水平的合理性。（2）发行人最近三年的股息支付率分别为54.22%，117.28%，61.74%，请发行人说明大比例分红的原因及合理性。（3）报告期内，发行人销售人员平均工资分别为5.44万元、5.75万元、5.83万元，销售费用率远低于同行业可比公司。请发行人结合同行业可比公司和同地区的工
资水平、发行人各类人员的薪酬政策等进一步说明销售人员薪酬的真实性及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于募投项目必要性及合理性。根据申报文件，2019年以来，发行人共实施5次权益分派，累计派发现金股利15,303.13万元。报告期内，发行人主营业务收入分别为11,515.56万元、9,568.92万元、10,500.64万元和5,239.73万元，发行人存货周转率低于同行业可比公司，库龄3年以上存货的占比远高于同行业可比公司。（1）请发行人结合报告期内历次分红前后经营现金流情况，进一步说明发行人募集资金的必要性及募资规模的合理性；说明在报告期内大额分红且发行人股权高度集中的情况下，发行人未进行募投项目规划及实施的原因。（2）请发行人结合报告期的收入变化、存货周转率、市场需求和开拓、产品规划和技术来源等，进一步说明募投项目的合理性和可行性，量化分析募投项目对发行人经营业绩的影响。
（3）报告期内发行人销售情况基本保持稳定，请发行人进一步说明产能大幅扩增后是否具有产能消化能力。（4）请发行人进一步说明拟研发的主要产品，是否具备开展相关产品研发的技术积累，拟招募研发人员的主要招聘渠道。（5）请发行人结合未来研发团队、营销团队人员规划以及人均办公面积说明募投项目中研发中心和营销中心规划的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
（三）浙江艾能聚光伏科技股份有限公司
1.关于分布式光伏电站竞争优势。根据申报文件，发行人分布式光伏电站主要采用自产多晶硅太阳能电池片，并凭借智能运维系统形成竞争优势，较同行业公司毛利率更高。请发行人：（1）说明与采用单晶硅电池片的分布式光伏电站相比，发行人电站的光电转
换效率是否具有明显劣势，是否会对电站盈利能力造成较大影响。
（2）说明其智能运维系统是否为自主开发，是否较同行业公司具有显著的先进性，是否足以形成核心竞争优势或行业壁垒。请保荐机构核查并发表明确意见。
2. 关于销售情况。根据申报文件，发行人销售客户包括终端用户和贸易商两大类，2019-2021年客户以终端用户为主，2022年1-6月发行人对贸易商销售额同比大幅增长，占比超过对终端用户销售占比。发行人主要收入来源于晶硅电池片，2020年度发行人晶硅电池片产品毛利率为-9.06%，同行业可比公司平均毛利率为13.11%。请发行人：（1）结合同行业可比产品的市场价格和生产成本，说明与同行业可比公司毛利率差异较大的原因及合理性。（2）进一步说明终端用户是否普遍存在调整产能结构、侧重单晶产品开发的趋势；在多晶硅价格持续大幅上涨的情况下，发行人向境内客户销售是否存在持续下滑的风险。（3）进一步说明印度等海外市场需求大幅增长的主要原因，销售是否可持续，发行人电池片销售是否会转变为以海外市场为主。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于募投项目。请发行人：（1）测算并说明募投项目达产后对发行人净资产收益率的影响，发行人投资重资产项目的合理性，募投项目达产后的收益情况。（2）结合单晶硅和多晶硅技术线路选择，说明募投项目各子项目预计选择的技术路线方向。（3）说明报告期内发行人银行贷款、外部融资成本等情况及提升投资回报的具体措施。（4）结合报告期内多次大额现金分红情况进一步说明发行人募集资金的必要性及募资规模的合理性。
北京证券交易所2022年12月19日