证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2022-090
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司关于全资子公司转让下属公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权转让完成后，瑞信新能源（信丰）有限公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次全资子公司转让下属公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次交易已经公司第五届董事会2022年第九次会议、第五届监事会2022年第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请公司股东大会审议；
4、本次交易尚需受让方履行国资监管相关程序后方可实施，存在一定不确定性。
一、交易概述
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“瑞和股份”或“公司”）的全资子公司深圳市瑞和恒星科技发展有限公司（以下简称“瑞和恒星”或“转让方”）拟与北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“北京京能”或“受让方”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。公司的全资子公司瑞和恒星将持有全资子公司瑞信新能源（信丰）有限公司（以下简称“瑞信新能源”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权转让于北京京能，转让价款暂定为人民币16,163.94395万元，且转让价款不高于有权国资监管机构对标的公司的评估备案值。若评估备案值高于前述转让价款，则目标公司100%股权的最终转让价格仍为人民币16,163.94395万元。
公司于2022年12月19日召开第五届董事会2022年第九次会议以及第
五届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于全资子公司转让下属公司股权的议案》，同意公司控股子公司瑞和恒星将其持有的瑞信新能源100%股权转让给北京京能。本次交易完成后，瑞和恒星不再持有瑞信新能源的股权，瑞信新能源将不再纳入公司合并报表范围。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京京能清洁能源电力股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
3、成立日期： 1993年2月3日
4、注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区紫光东路1号118室
5、法定代表人：张凤阳
6、注册资本： 824,450.8144万元
7、统一社会信用代码： 911000101718150E
8、经营范围：电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2010年04月29日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要股东：
北京能源集团有限责任公司（61.65%）、北京能源投资集团(香港)有限公司（5.72%）、中国再保险(集团)股份有限公司（5.54%）（ 截至2022年6月30日数据）。
（二）截至本公告披露日，北京京能与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）受让方主要财务数据
单位：元
| 科目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 81,986,696,555.97 |
| 负债总额 | 52,246,749,464.87 |
| 净资产 | 29,739,947,091.10 |
| 科目 | 2021年度 |
| 营业收入 | 18,753,306,670.55 |
| 利润总额 | 3,031,941,182.48 |
| 净利润 | 2,448,488,781.97 |
注：以上数据来源2021年底企业年年审报告。
（四）经查询，截至本公告披露日，北京京能信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为瑞信新能源100%股权，截止披露日，公司控股子公司瑞和恒星直接持有瑞信新能源100%股权。
（一）目标公司基本情况
1、公司名称：瑞信新能源（信丰）有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、成立日期：2015年7月17日
4、注册地址：江西省赣州市信丰县正平镇联合村
5、法定代表人：陈韶东
6、注册资本：210万元
7、统一社会信用代码： 913607223364184946
8、经营范围：太阳能电站、生态农业投资建设开发；能源合同管理、新能源技术开发、建设及光伏发电系统集成；光伏项目施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要股东：深圳市瑞和恒星科技发展有限公司（本次交易前持股100%）
10、瑞信新能源运营正常，不属于失信被执行人。
（二）目标公司主要财务数据
单位：元
| 科目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 234,884,026.26 | 231,075,056.26 |
| 负债总额 | 136,300,088.54 | 138,065,187.49 |
| 应收账款总额 | 72,187,548.54 | 64,592,837.53 |
| 或有事项总额 | 0.00 | - |
| 净资产 | 98,583,937.72 | 93,009,868.77 |
| 科目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 13,576,328.33 | 34,283,356.11 |
| 营业利润 | 7,343,462.93 | 19,373,894.93 |
| 净利润 | 5,574,068.95 | 17,078,999.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,410,471.50 | 145,247.81 |
注：目标公司2021年度财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2022年6月30日财务数据未经审计。
（三）资产评估作价情况
受让方业已委托评估机构对目标公司出具评估报告，评估基准日为2022年6月30日。最终评估结果以有权国资机构通过的评估备案值为准。
（四）其他情况概述
1、关于目标公司的诉讼、查封、冻结、担保情况的约定：
由转让方及转让方控股股东方在股转前取得债权人解除目标公司担保责任。否则，由此给目标公司造成的损失由转让方和转让方股东承担。
转让方承诺：截止协议签订日，目标公司对外未提供任何担保，且目标公司没有任何已发生或因交割交接完成日之前未披露原因造成的即将发生或正在发生的诉讼、仲裁、被执行等司法程序。如果发生该等司法程序，则由转让方负责解决，且承担相应费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、保全费、差旅费等争议解决相关费用），并赔偿目标公司和受让方因此造成的一切损失。
转让方承诺，除已向受让方披露的股权质押外，转让方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在重大瑕疵，目标股权未被查封、冻结或受到其他任何限
制。
四、交易协议的主要内容
转让方：深圳市瑞和恒星科技发展有限公司受让方：北京京能清洁能源电力股份有限公司目标公司：瑞信新能源（信丰）有限公司
（一）转让标的
转让方持有瑞信新能源100%股权及与该等股权相关的权益。
（二）转让价款及支付
转让方将其合法持有的目标公司100%的股权暂以人民币16,163.94395万元的价格转让给受让方。最终的股权转让价款不高于北京能源集团有限责任公司批复的评估备案值。如果评估备案值高于人民币16,163.94395万元，则目标公司100%股权的最终转让价格为人民币16,163.94395万元。目标公司完成工商登记且取得等额财务收据后的20个工作日内支付股权转让价款12,364.67679万元人民币。取得北京能源集团有限责任公司关于评估备案的批复文件且取得等额财务收据后20个工作日内，受让方支付转让方股权转让款3,799.26717万元人民币（股权转让价款不高于北京能源集团有限责任公司批复的评估备案值），至迟不超过股权转让工商登记变更后八个月。
（三）股权交割
转让方应协助受让方于本协议生效后三（3）个工作日内办理股权转让工商变更登记。自交割完成日起，目标股权对应的全部股东权利（包括根据本协议过渡期条款已于本协议生效之日起转移至受让方享有的股东权利）与义务转由受让方享有或承担。
（四）权利交接
股权交割完成日为交接开始日。转让方应在交接开始日开始7个工作日内向受让方履行完毕本协议项下全部交接义务，完成全部交接工作，受让方应积极配合接收。
目标公司的交接工作包括但不限于：资产交接、资质证照交接、文件资料交接、银行账户与印章交接、管理层换任等。
双方按照本协议约定完成全部权利交接工作后，签署《交接完成确认书》。《交接完成确认书》签署之日为交接完成日。
（五）税费承担
双方一致同意，本次股权转让双方所需缴纳的一切税费各方各自依法承担。
（六）合同生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章，同时需经董事会或股东大会及监管机构审批同意后生效。以最后日期为准。
（七）其他
各方还就债务继承及承接、过渡期、税费承担、资金监管及运用、承诺保证、债务或有债务和违约责任、争议解决等内容做出了约定。
五、涉及交易的其他安排
1、人员安置
目标公司不存在拖欠原有员工的工资、社会保险、住房公积金等情形，原有员工由转让方负责接收和安置，安置费用、经济补偿金、赔偿金等由转让方承担（如有）。因交割完成日和交接完成日之前劳动用工问题引发的纠纷给目标公司造成损失的，由转让方承担全部损失。
2、土地租赁
根据交易双方约定，标的公司股权交割完成后新发生的土地租赁费等费用，如果不属于历史遗留问题，该等费用由目标公司承担。
3、交易完成后是否会产生关联交易
本次交易完成后，若涉及未来可能发生的关联交易，公司将根据信息披露规则履行相关内部程序进行审议。
4、关于目标公司股东借款的约定
截至本次交易的评估基准日2022年6月30日，标的公司存在对公司及子公司的其他应付账款9,115.589048万元，上述其他应付账款为目标公司作为公司全资下属公司期间，瑞和股份及瑞和恒星为支持其日常经营发生的往来款，不构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助；本次交易完成后，上述基于日常经营往来而形成的债务，根据交易双方约定，将由目标公司在股权交割完成后且满足付款条件后10个工作日内偿还。
六、本次交易的目的和对公司的影响及可能存在的风险
本次转让标的公司股权符合公司战略发展规划，有利于公司优化资产，促进公司稳健发展，同时本次交易实施将缓解公司现金流压力改善公司财务状况，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次股权转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远利益，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。 本次交易的交易对方为国有企业，具有较强的履约能力，但受审批程序及资金安排的影响，尚需受让方履行相关国资监管程序后方可实施，交易存在一定不确定性 。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会2022年第九次会议决议；
2、第五届监事会2022年第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、股权转让相关文本。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
二○二二年十二月十九日