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湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）核心经营、管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制订了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“股权激励计划”）。
为保证公司股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。
第一条 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
第二条 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩、能力、态度等进行评价，考核评价做到定量与定性考核相结合，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
第三条 考核范围
本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，具体包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心经营（管理）人才以及核心技术（业务）人才，不含泰嘉股份独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
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及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。第四条 考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司证券投资部、人力资源部、财务部等相关部门负责具体考核工作，负责向董事会薪酬与考核委员会的报告工作。
（三）公司证券投资部、人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
第五条 业绩/绩效考核指标及标准
激励对象获授的权益能否行权/解除限售将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。本激励计划授予的股票期权及限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权/解除限售安排 | 业绩考核目标 | |
| 股票期权/首次授予的限制性股票 | 第一个行权期/解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件： （1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于280%； （2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。 |
| 第二个行权期/解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于350%； （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于100%。 | |
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| 第三个行权期/解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件： （1）以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于450%； （2）以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于150%。 | |
| 预留授予的限制性股票 （若在公司2023年第三季度报告披露前授予） | 第一个解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件： （1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于280%； （2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于350%； （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于100%。 | |
| 第三个解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件： （1）以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于450%； （2）以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于150%。 | |
| 预留授予的限制性股票 （若在公司2023年第三季度报告披露后授予） | 第一个解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件： （1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于350%； （2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于100%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需同时满足下列两个条件： （1）以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于450%； （2）以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率 |
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不低于150%。
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额/按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，各考核评价结果对应的股票期权/限制性股票的行权/解除限售比例如下表：
| 考核得分（X） | X≥80 | 80＞X≥60 | X<60 |
| 考核评价结果 | A | B | C |
| 行权/解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×行权/解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“A”或“B”等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售其获授的股票期权/限制性股票，激励对象不得行权的股票期权或不得解除限售的限制性股票，由公司注销/回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票全部不得行权/解除限售。激励对象未能行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。
第六条 考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期股票期权行权或限制性股票解除限售对应的考核会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每年考核一次。
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第七条 考核程序公司证券投资部、人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈及应用
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司证券投资部、人力资源部、财务部等相关部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
3、考核结果作为股票期权/限制性股票行权/解除限售的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，证券投资部、人力资源部、财务部等相关部门应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录，由董事会薪酬与考核委员会统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案相冲突，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划草案的规定执行。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
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湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2022年12月19日