证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2022-087
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2022年12月15日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于12月19日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管和监事列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
一、审议通过《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心经营（管理）人才以及核心技术（业务）人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规制定了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予权益总计590.40万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中授予激励对象股票期权320.00万份，首次授予激励对象限制性股票220.40万股；预留限制性股票50.00万股。
关联董事李辉、彭飞舟回避表决该议案，该项议案有效表决票为5票。
该项议案需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》；《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事李辉、彭飞舟回避表决该议案，该项议案有效表决票为5票。
该项议案需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将员工放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
8、授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/解除限售事宜；
10、授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事李辉、彭飞舟回避表决该议案，该项议案有效表决票为5票。
该项议案需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3通过。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
董事会拟定于2023年1月4日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议地点：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号公司会议室。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2022年12月20日