证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2022-65
富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日（星期一）以通讯方式召开第十届董事会第十九次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2022年12月8日以电话和电子邮件等方式发出。
2. 本次会议采取通讯表决的方式召开，会议应出席董事9名，通讯出席董事8名，委托出席董事1名，其中公司董事张丕杰先生、白绪贵先生、董修惠先生、刘卫国先生、甘先国先生、李晓先生、马新彦女士、马野驰先生以通讯表决的方式参加了本次会议，周晓峰先生因工作原因未能亲自以通讯方式参加本次会议，委托马新彦女士行使表决权。
3. 会议由张丕杰董事长主持。
4. 本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 关于审议《公司2023年财务预算报告》的议案
根据2023年市场销售预测与主机厂产量计划，并结合产品及原材料市场价格变动趋势，公司编制了2023年财务预算报告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(二) 关于审议《公司2023年投资预算报告》的议案
公司依据发展规划和内外部市场分析，并结合经营实际，编制了公司2023年投资预算报告。2023年投资预算总额预计为15,846万元。
单位：万元
| 合计 | 新项目/产能 | 质量/ 效率等 | 研发 | 安环 | 更新/ 改造 | 管理 | 往年 批准 |
| 15,846 | 5,418 | 1,571 | 5,660 | 84 | 697 | 855 | 1,561 |
特别提示：上述投资预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，能否按期实施完成还受汽车行业的发展趋势和市场状况变化等多种因素的影响，存在不确定性，请投资者予以关注。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 关于预计公司与中国第一汽车集团有限公司及其下属企业2023年度日常关联交易的议案
公司与关联方中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）及其下属企业发生原材料采购、产品销售、金融存贷款服务等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易
是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与一汽集团及其下属企业2023年度日常关联交易进行预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年（2022年）发生额 |
| 向关联人 采购商品/ 接受劳务 | 一汽-大众汽车有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 9,636 | - | 7,369 |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 协作件、检测服务等 | 市场定价 | 3,403 | - | 2,497 | |
| 一汽解放集团股份有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 499 | - | 114 | |
| 其他关联人小计 | 协作件、网络服务等 | 市场定价 | 6,042 | - | 392 | |
| 合计 | 19,580 | - | 10,372 | |||
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 一汽-大众汽车有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 616,053 | - | 352,217 |
| 中国第一汽车股份有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 474,285 | 230,112 | ||
| 一汽解放集团股份有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 205,333 | - | 109,277 | |
| 一汽奔腾轿车有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 57,349 | - | 43,816 | |
| 中国第一汽车集团进出口有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 1,000 | - | 351 | |
| 其他关联人小计 | 零部件等 | 市场定价 | 20,204 | - | 363 | |
| 合计 | 1,374,224 | - | 736,136 | |||
| 存款余额 | 一汽财务有限公司 | 存款余额 | 60,000 | - | 33,351 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年（2022年）发生额 |
| 贷款余额 | 一汽财务有限公司 | 贷款余额 | 62,900 | - | 2,900 | |
| 利息收入 | 一汽财务有限公司 | 利息收入 | 1,314 | - | 442 | |
| 利息支出 | 一汽财务有限公司 | 利息支出 | 2,723 | - | 89 |
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（编号：2022-67）。独立董事已就此议案发表事前认可意见和独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事董修惠先生、刘卫国先生已回避表决；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东一汽股权投资（天津）有限公司需回避表决。
(四) 关于预计公司与长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2023年度日常关联交易的议案
公司拟与关联方长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）发生采购商品、接受劳务等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与一汽富维发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与一汽富维2023年度日常关联交易进行预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年（2022年）发生额 |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 1,070 | - | 28 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 | 零部件等 | 市场定价 | 7,385 | - | 2,495 |
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（编号：2022-67）。独立董事已就此议案发表事前认可意见和独立意见。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张丕杰先生、白绪贵先生、董修惠先生已回避表决；
表决结果：通过。
因为本议案与议案三、议案五所预计的2023年日常关联交易总额超过股东大会审议标准，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，一并提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东吉林省国有资本运营有限责任公司、吉林省天亿投资有限公司、一汽股权投资（天津）有限公司均需回避表决。
(五) 关于预计公司与参股子公司2023年度日常关联交易的议案
公司与参股子公司拟发生采购商品、接受劳务等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司与参股子公司2023年度日常关联交易进行预计，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年（2022年）发生额 |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 富赛益劢汽车电子有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 90,791 | - | 27,411 |
| 蒂森克虏伯富奥辽阳弹簧有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 18,475 | - | 8,316 | |
| 长春东睦富奥新材料有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 7,696 | - | 4,384 | |
| 采埃孚富奥底盘技术（长春）有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 5,787 | - | 2,320 | |
| 大众一汽平台零部件有限公司 | 协作件等 | 市场定价 | 1,159 | - | 173 | |
| 其他关联人小计 | 协作件等 | 市场定价 | 11,646 | - | 709 | |
| 合计 | 135,554 | - | 43,313 | |||
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 大众一汽平台零部件有限公司 | 零部件、劳务等 | 市场定价 | 31,248 | - | 28,275 |
| 富赛益劢汽车电子有限公司 | 销售固定资产、劳务等 | 市场定价 | 11,250 | - | 1,800 | |
| 天合富奥汽车安全系统[长春]有限公司 | 零部件、劳务等 | 市场定价 | 5,532 | - | 1,816 | |
| 其他关联人小计 | 零部件、劳务等 | 市场定价 | 6,932 | - | 1,253 | |
| 合计 | 54,962 | - | 33,144 | |||
| 出租资产 | 大众一汽平台零部件有限公司 | 租赁服务 | 市场定价 | 821 | - | 684 |
| 富赛益劢汽车电子有限公司 | 租赁服务 | 市场定价 | 360 | - | 630 | |
| 天合富奥汽车安全系统[长春]有限公司 | 租赁服务 | 市场定价 | 233 | - | 194 | |
| 其他关联人小计 | 租赁服务 | 市场定价 | 800 | - | 101 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年（2022年）发生额 |
| 合计 | 2,214 | - | 1,609 | |||
| 收取商标权使用费 | 天合富奥商用车转向器(长春)有限公司 | 商标权使用费 | 协议定价 | 152 | - | 90 |
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（编号：2022-67）。独立董事已就此议案发表事前认可意见和独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张丕杰先生、甘先国先生已回避表决。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(六) 关于2023年公司银行承兑汇票开具额度授权的议案
依据公司2023年度生产经营计划，为了必要时补充流动资金，提高经营决策效率，公司拟提请董事会授权总经理办公会审批银行承兑汇票开具业务，公司应付票据余额不超过15亿元，且小于应收票据与银行存款余额的合计金额，授权有效期为2022年12月19日至2023年12月31日。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(七) 关于注销公司部分回购账户股份、减少注册资本并相应修订《公司章程》的议案
公司于2019年2月15日召开了第九届董事会第六次会议，审议并通过了《富奥汽车零部件股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的方案》等相关议案，同意公司以自有资金通过集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司
部分社会公众股份（A股），回购总金额不低于人民币2.60亿元（含2.60亿元）、不超过人民币5.20亿元（含5.20亿元），回购价格不超过5.20元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。2020年2月17日公司公告了《关于股份回购实施结果公告》，公司通过集中竞价交易方式回购股份68,909,026股，占公司已发行总股本的比例为3.81%，回购的最高价为5.2元/股、回购的最低价为4.2元/股，回购均价5.0元/股，支付的资金总金额为344,888,582.11元（不含印花税、佣金等交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，结合公司实际情况，鉴于公司暂无实施股权激励或员工持股的计划，且回购股份存续时间即将期满三年，拟将存放于回购专用证券账户的68,909,026股回购股份进行注销。注销后公司股本将由1,810,552,111股变为1,741,643,085股。上述注销事宜完成后，公司拟将注册资本由人民币1,810,552,111元调整为1,741,643,085元，同时拟对2020年9月修订的《公司章程》作以下修改：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,810,552,111元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,741,643,085元。 |
| 2 | 第二十一条 公司股份总数为1,810,552,111股，均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为1,741,643,085股，均为普通股。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。提请股东大会授权董事会办理与修改《公司章程》相关的工商变更登记备案手续。具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于注销回购股份并减少注册资本及修改公司章程的公告》（编号：2022-68）。独立董事已就此议案发表独立意见。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八) 关于制定《富奥汽车零部件股份有限公司董事会提案管理办法》的议案
为完善中国特色现代企业制度，落实国企改革三年行动部署，深入推进公司董事会建设和规范运作，便于公司董事充分了解董事会议案内容及相关信息，加强决策的科学性，提高董事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《富奥汽车零部件股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，公司制定了《富奥汽车零部件股份有限公司董事会提案管理办法》。
《富奥汽车零部件股份有限公司董事会提案管理办法》全文详见深交所网站及巨潮资讯网。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
(九) 关于提议适时召开股东大会的议案
根据《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的部分议案还需要提交股东大会进行审议，公司董事会将在本次董事会决议后适时召集公司股东大会，具体召开时间另行通知。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 第十届董事会第十九次会议独立董事事前认可意见和独立董事意见；
3. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2022年12月20日