证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2022-049
广东冠豪高新技术股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022年12月16日
? 限制性股票授予数量：429.00万股，约占目前公司股本总额184,455.72
万股的0.23%
? 限制性股票授予价格：2.77元/股
根据广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）关于《广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”或“本次激励计划”）文件规定的内容，公司2021年限制性股票预留授予条件已经成就。按照2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年12月16日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司确定2022年12月16日为预留授予日，将按照人民币2.77元/股的授予价格向56名激励对象授予429.00万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月13日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。北京市康达律师
事务所对此出具了法律意见书。
2、2021年11月20日至2021年11月30日、2021年12月6日至2021年12月16日，公司分别对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期间，公司监事会除收到部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求外，未收到对本次激励计划拟激励对象提出的其他异议。2022年1月11日，公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》（公告编号：2022-001）。
3、2021年12月30日，公司收到控股股东中国纸业投资有限公司转来《关于广东冠豪高新技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕634号）,国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）原则同意公司实施限制性股票激励计划。2022年1月1日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》(公告编号：2021-临082)。
4、2021年12月31日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。北京市康达律师事务所对此出具了法律意见书。
5、2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》等相关议案。
6、2022年1月18日，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求，对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公告前六个月内（即2021年4月13
日—2021年10月13日）买卖公司股票的情况进行自查，在指定信息披露媒体披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。
7、2022年1月20日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表核查意见。
8、2022年10月28日，鉴于2021年限制性股票激励计划中的6名首次授予激励对象已离职，需对其已获授但尚未解除限售的47万股限制性股票予以回购注销，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，在指定信息披露媒体披露《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-038）。北京市康达律师事务所对此出具了法律意见书。
9、2022年12月16日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表独立意见。监事会对上述事项进行核实并发表核查意见。
以上具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据本次激励计划中关于限制性股票授予条件的规定，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任何一种情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律、行政法规、《公司章程》和公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、行政法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任何一种情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、行政法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会、国资委认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，公司不得向其授予限制性股票。
综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022年12月16日
2、预留授予数量：429.00万股，约占目前公司股本总额184,455.72万股的0.23%
3、预留授予人数：56人
4、授予价格：人民币2.77元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自股东大会通过本次激励计划之日起至限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的标的股票被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办
理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止 | 34% |
7、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 授予对象 | 获授的权益数量（万股） | 占预留授予总量的 比例 | 占总股本的 比例 |
| 中层管理人员及核心骨干员工合计（56人） | 429 | 100.00% | 0.23% |
| 总计（56人） | 429 | 100.00% | 0.23% |
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.在本计划有效期内，所有激励对象股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 业绩指标 | 第一批解除限售期 | 第二批解除限售期 | 第三批解除限售期 |
| 净资产收益率 | 解除限售前一年度（即2022年）净资产收益率不低于7.1%，且不低于对标企业75分位值 | 解除限售前一年度（即2023年）净资产收益率不低于7.8%，且不低于对标企业75分位值 | 解除限售前一年度（即2024年）净资产收益率不低于8.5%，且不低于对标企业75分位值 |
| 业绩指标 | 第一批解除限售期 | 第二批解除限售期 | 第三批解除限售期 |
| 净利润增长率 | 解除限售前一年度（即2022年）净利润较以2020年净利润为基数的复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值 | 解除限售前一年度（即2023年）净利润较以2020年净利润为基数的复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值 | 解除限售前一年度（即2024年）净利润较以2020年净利润为基数的复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值 |
| 经济增加值改善值（ΔEVA） | 解除限售前一年度（即2022年）经济增加值改善值为正，且达到集团下达指标分解至公司的考核要求 | 解除限售前一年度（即2023年）经济增加值改善值为正，且达到集团下达指标分解至公司的考核要求 | 解除限售前一年度（即2024年）经济增加值改善值为正，且达到集团下达指标分解至公司的考核要求 |
注：1.在本次激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的当年及下一年度的净资产变动额。
2.净资产收益率为“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率”，下同。
3.净利润为“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，下同。
4.对标企业中主营业务发生变化或由于进行资产重组等对业绩指标产生明显影响的，对标企业样本将予以剔除。
5.在本次激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
（2）激励对象个人层面绩效考核
激励对象按照公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体如下表所示：
| 解除限售前一年度个人年度绩效考核结果 | 解除限售系数 |
| 优秀、良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
根据个人的绩效考评评价指标确定个人当年度的绩效考核结果，绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象考评结果为良好及以上的，个人当期获授额度实际可解除限售的比例为100%；考评结果为合格，个人当期获授额度实际可解除限售的比例为80%；考评结果为不合格，不可解除限售。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照回购时市价与授予价格（不计利息）的孰低值回购。
（3）对标公司的选取
公司从证监会“造纸和纸制品”行业及申银万国“轻工制造-造纸-造纸”行
业中选取16家与公司主营业务相近和具有可比性的A股上市公司作为本计划公司层面业绩考核的对标企业，具体如下：
| 序号 | 股票代码 | 证券简称 |
| 1 | 603863.SH | 松炀资源 |
| 2 | 000815.SZ | 美利云 |
| 3 | 600235.SH | 民丰特纸 |
| 4 | 002565.SZ | 顺灏股份 |
| 5 | 603165.SH | 荣晟环保 |
| 6 | 600356.SH | 恒丰纸业 |
| 7 | 002012.SZ | 凯恩股份 |
| 8 | 600793.SH | 宜宾纸业 |
| 9 | 600103.SH | 青山纸业 |
| 10 | 605007.SH | 五洲特纸 |
| 11 | 002303.SZ | 美盈森 |
| 12 | 002521.SZ | 齐峰新材 |
| 13 | 002067.SZ | 景兴纸业 |
| 14 | 603733.SH | 仙鹤股份 |
| 15 | 600963.SH | 岳阳林纸 |
| 16 | 002235.SZ | 安妮股份 |
9、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予事项与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案修订稿）》中规定的内容相符。
2、公司本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《工作指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》设定的激励对象获授限制性股票的条
件已经成就。
4、本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意以2022年12月16日为预留授予日，向符合条件的56名激励对象授予429.00万股限制性股票。
三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、董事会确定公司本次激励计划预留授予日为2022年12月16日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的高质量可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本次激励计划以2022年12月16日为预留授予日，以人民币2.77元/股的授予价格向56名激励对象授予限制性股票429.00万股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次限制性股票预留授予激励对象中无公司董事及高级管理人员。
五、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2022年12月16日。经测算，授予的429.00万股限制性股票应确认的总费用为630.63万元。本激励计划授予的预留部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 630.63 | 9.46 | 227.03 | 222.69 | 120.08 | 51.37 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
北京康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划预留部分授予事项取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划预留部分的授予日及授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划预留部分授予尚需公司按照相关法律、法规和规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本激励计划预留授予事项已取得必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）第八届董事会第十六次会议决议公告
（二）第八届监事会第十二次会议决议公告
（三）监事会关于向激励对象授予预留部分限制性股票事项的核查意见
（四）独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
（五）北京市康达律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会2022年12月20日