永和流体智控股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：永和流体智控股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：永和智控股票代码：002795
信息披露义务人：曹德莅住所/通讯地址：四川省成都市金牛区迎宾大道**号
股份变动性质：减少
签署日期：2022年12月19日
信息披露义务人声明
一、本报告系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在永和流体智控股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永和流体智控股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 4
第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 5
一、本次权益变动目的 ...... 5
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 ...... 5
第三节 权益变动方式 ...... 6
一、本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况 ...... 6
二、本次权益变动相关合同的主要内容 ...... 6
三、权益变动方式…………………………………………………………………9四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况 ...... 9
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 10
第五节 其他重大事项 ...... 11
第六节 信息披露义务人声明 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查地点 ...... 13
简式权益变动报告书附表 ...... 15
释 义
| 永和智控、上市公司 | 指 | 永和流体智控股份有限公司 |
信息披露义务人
| 信息披露义务人 | 指 | 曹德莅 |
本次权益变动、本次交易
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 曹德莅通过协议转股的方式减持上市公司5.01%股份 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
本报告、本报告书
| 本报告、本报告书 | 指 | 《永和流体智控股份有限公司简式权益变动报告书》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 通讯地址 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 曹德莅 | 男 | 中国 | 422*********1333 | 四川省成都市金牛区迎宾大道**号 | 无 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人曹德莅基于上市公司产业发展考虑，经友好协商与受让方欧文凯签署了《股份转让协议》，以每股9.0445元的价格，协议转让其持有的上市公司15,500,000股股份（占上市公司股份总数的5.01%）。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
自本报告书签署之日起，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的可能。若信息披露义务人发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况本次权益变动前，信息披露义务人曹德莅和一致行动人余娅群持有永和智控股份的情况如下：
| 股东 | 持股数量 | 占公司总股本 |
| 曹德莅 | 47,600,000 | 15.38% |
| 余娅群 | 13,598,456 | 4.39% |
| 合计 | 61,198,456 | 19.77% |
本次权益变动后，信息披露义务人曹德莅和一致行动人余娅群持有永和智控股份的情况如下：
| 股东 | 持股数量 | 占公司总股本 |
| 曹德莅 | 32,100,000 | 10.37% |
| 余娅群 | 13,598,456 | 4.39% |
| 合计 | 45,698,456 | 14.76% |
二、本次权益变动相关合同的主要内容
甲方（转让方）：曹德莅
身份证号：422************1333
住所：四川省成都市金牛区迎宾大道**号
乙方（受让方）：欧文凯
身份证号：441*************3331
住所：广东省深圳市南山区蛇口兰园**号
联系电话：
本协议的甲方也可称“转让方”，乙方也可称“受让方”。
本协议每一方单独称为“一方”，合称为“双方”。
一、标的股份
1、股份转让及价格
甲方同意将其持有的永和智控15,500,000股股份（占永和智控股份总数的
5.01%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。股份转让价款为140,189,750元（大写：壹亿肆仟零壹拾捌万玖仟柒佰伍拾元整）。
二、股份转让价款支付及股份过户
1、股份转让价款支付方式
（1）经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价款以不低于定价基准日永和智控二级市场收盘价的90%为定价基准确认，即每股受让价格为人民币
9.0445元，标的股份转让总价款为人民币140,189,750元（大写：壹亿肆仟零壹拾捌万玖仟柒佰伍拾元整）。
（2）首期股份转让价款150万元（大写：壹佰伍拾万元整），乙方应在本协议签订后七个工作日内支付给甲方。
（3）剩余股份转让价款138,689,750元（大写：壹亿叁仟捌佰陆拾捌万玖仟柒佰伍拾元整），乙方应在12个月内支付给甲方。
2、甲方在收到全部股份转让价款且甲方具备转让条件后，与乙方共同前往登记结算公司办理标的股份过户登记手续。
3、乙方将在标的股份过户登记至其名下后，根据登记的股份比例按照公司章程和法律法规享有股东相应的权利、承担股东相应的义务。
三、陈述、保证与承诺
1、双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
2、甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
2.1具有签署本协议书的权限。
2.2保证已就本协议书涉及的有关情况向乙方作了披露，向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实。
2.3签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政
机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等程序。
2.4甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的诉讼、仲裁。
2.5协助永和智控、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
2.6在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
2.7签署和交付需由甲方签署的与本股份转让有关的文件及证书等。
2.8及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
3、乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
3.1有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。
3.2乙方保证其在本协议书报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
3.3乙方保证按照本协议书约定及时、足额向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付股份转让价款的资金来源合法。
3.4保证已就本协议书涉及的有关情况向甲方作了充分披露，向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
3.5签署及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
3.6保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他方办理向中国证监会、交易所、登记结算公司等监管机构申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助永和智控、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
3.7在本协议书签署后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份转让事宜。
3.8及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
4、以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
四、本协议书的效力
1、本协议书自双方签署之日起生效。
2、变更和解除
2.1本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
2.2除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。
2.3如永和智控与乙方不能成功合作的，则甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任。
三、权益变动方式
曹德莅通过协议方式转让永和智控股份。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
截至本公告书签署日，信息披露义务人曹德莅累计质押永和智控股份24,892,000股，占其持有永和智控股份的52.29%，占上市公司股份总数的8.04%。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况
信息披露义务人在本报告书签署日起前六个月内不存在买卖永和智控股份的情况。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第六节 信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹德莅2022年12月19日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件。
2、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
（本页无正文，为《永和流体智控股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
曹德莅
2022年12月19日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 永和流体智控股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区 |
| 股票简称 | 永和智控 | 股票代码 | 002795 |
| 信息披露义务人名称 | 曹德莅 | 信息披露义务人住址 | 四川省成都市金牛区迎宾大道***号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股A股 持股数量： 47,600,000股 持股比例： 15.38% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 股票种类： 普通股A股 变动数量： 15,500,000股 变动数量占公司股份总股本的比例：5.01% 变动后： 股票种类： 普通股A股 持股数量： 32,100,000股 持股数量占公司股份总股本的比例：10.37 % |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2022年12月15日 方式：通过协议方式转让上市公司股份 |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ （自本报告书签署之日起，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的可能。若信息披露义务人发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。） |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 （不适用） |
（本页无正文，为《永和流体智控股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
曹德莅
2022年12月19日