证券代码：000150 证券简称：*ST宜康 公告编号：2022-146
宜华健康医疗股份有限公司关于子公司转让江阴百意中医医院有限公司51%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”）子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）于2017年8月，与沈敏、江阴市百意生物科技有限公司（以下简称“百意生物”）、江阴尚亿股权投资企业（有限合伙企业）（以下简称“尚亿投资”）、丁蕾、丁盛、江阴百意中医医院股份有限公司（已更名为“江阴百意中医医院有限公司”，以下简称“江阴百意医院”）签署《关于江阴百意中医医院股份有限公司的股权收购协议书》（以下简称“协议”），达孜赛勒康以现金11,220万元购买沈敏、尚亿投资、丁蕾、丁盛合计所持江阴百意医院51%的股权。
根据协议约定，沈敏、百意生物、尚亿投资、丁蕾、丁盛作为业绩承诺方，对江阴百意医院2017年-2021年进行了业绩承诺。业绩承诺方未能依照协议约定完成2018年-2021年业绩承诺，达孜赛勒康依照协议及相关规定，以股权转让纠纷为由，向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）提起诉讼，案号为（2022）苏02民初545号，请求判令沈敏、尚亿投资、丁蕾、丁盛、百意生物支付现金补偿共计8,003.02万元，并追加沈敏丈夫丁晓东为案件被告，对沈敏等业绩承诺方的债务承担连带责任。
经无锡中院开庭审理，考虑疫情等因素，在抵扣达孜赛勒康未支付的股权转让款2,692.8 万后，一审判决沈敏、尚亿投资、丁蕾、丁盛、百意生物于判决发生法律效力之日起10日内共同向达孜赛勒康支付补偿款3,709.616万元，丁晓东对沈敏的上述付款义务承担连带责任。后双方不服判决，依法提起上诉，二审已开庭，尚未判决。
上述涉及诉讼的具体内容，详见公司于2021年9月24日在巨潮资讯网披露的《关于子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2021-113）、于2022年5月18日在巨潮资讯网披露的《关于子公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2022-59）。鉴于江阴百意医院受疫情影响，经营业绩出现大幅下降，2021年起，已出现亏损的情形。公司、达孜赛勒康经审慎研究决定，结合江阴百意医院持续亏损，且公司目前无继续增加投入的计划，经与沈敏友好协商，决定向百意生物转让达孜赛勒康持有的江阴百意医院51%股权。公司于2022年12月19日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过《关于子公司转让江阴百意中医医院有限公司51%股权的议案》，达孜赛勒康将其持有的江阴百意医院51%股权，以人民币1,000万元转让给百意生物。另，双方确认沈敏等业绩承诺方应支付达孜赛勒康业绩补偿款3736.3576万元，在签署和解协议后向法院申请和解。
同时，公司董事会授权公司管理层与百意生物签署《股权转让协议》等涉及本次交易及工商变更登记的相关协议，及向法院申请和解的相关协议。
该交易完成后，达孜赛勒康不再持有江阴百意医院股权，江阴百意医院不再纳入公司合并报表范围内。
根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
公司名称：江阴市百意生物科技有限公司
统一社会信用代码：91320281585530794E
法定代表人：沈敏
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：500万元
注册地址：江阴市砂山路85号A108、A111经营范围：许可项目：药品进出口；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：沈敏持有80%股权，丁晓东持有20%股权。经查询，百意生物不属于失信被执行人。百意生物不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的的基本情况
公司名称：江阴百意中医医院有限公司统一社会信用代码：913202005986401752法定代表人：沈敏企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1200万元人民币注册地址：江阴市丽岛华都1幢经营范围：诊疗科目:内科/外科/妇产科;妇科专业/眼科(门诊)/耳鼻咽喉科(门诊)/医学检验科/医学影像科;X线诊断专业;超声诊断专业;心电诊断专业/中医科;内科专业;外科专业;妇产科专业;肿瘤科专业;骨伤科专业;肛肠科专业;针灸科专业;推拿科专业;康复医学专业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东持股情况：达孜赛勒康持有51%股权，百意生物持有35.1250%股权，沈敏持有7.4375%股权，尚亿投资持有6.4375%股权。
江阴百意医院最近一年及最近一期的财务情况（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 54,044,454.37 | 52,358,455.26 |
| 净资产 | 34,608,600.29 | 27,766,469.76 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-9月 | |
| 营业收入 | 26,401,811.90 | 17,264,263.74 |
| 净利润 | -20,812,435.14 | -6,842,130.53 |
（二）标的资产概况
1、标的资产：本次交易的标的资产为达孜赛勒康持有的江阴百意医院51%股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。该股权因达孜赛勒康与徐连胜之间的诉讼，被徐连胜申请财产保全，处于司法冻结状态，徐连胜已向法院申请解除财产保全，在股权解除司法冻结，并百意生物依照《股权转让协议》的约定支付股权转让款后，办理股权变更工商登记手续。
2、江阴百意医院为公司合并报表范围内公司，本次交易完成后，江阴百意医院将不再纳入公司合并报表范围内。
3、本次交易不涉及债权债务转移。
4、2020年9月27日，达孜赛勒康为江阴百意医院与江阴市金阳融资担保有限公司签订的《委托担保合同》（澄金担（2020）委字第0927BY）提供反担保，并签订了《反担保保证合同》（澄金担（2020）反担保字第0927BY），若本次交易完成，江阴百意医院不再纳入公司合并报表范围后，将被动形成对外担保，根据达孜赛勒康与百意生物签署的《股权转让协议》，百意生物于2022年12月30日前，协调江阴市金阳融资担保有限公司向达孜赛勒康出具《解除担保责任通知函》等文件，解除达孜赛勒康担保责任。如未能按期解除，公司将依照相关程序，审议本次对外担保事项。
四、协议的主要内容
甲方：达孜赛勒康医疗投资管理有限公司乙方：江阴市百意生物科技有限公司丙方：江阴百意中医医院有限公司
1、各方一致同意并确认，目标股权的转让对价为人民币1000万元。
2、乙方应于本协议签署后三个工作日内支付800万元、于办理股权过户登记后支付剩余200万元至甲方指定账户。
3、甲方应在收到乙方支付的800万元股权转让款后三个工作日内向登记部门提交股权过户的工商变更登记材料；
股权交割完成后，甲方不再是丙方股东，丙方受乙方实际控制，乙方应于2022年12月30日前，协调江阴市金阳融资担保有限公司向甲方出具《解除担保责任通知函》等文件，解除甲方担保责任。
4、各方一致同意并确认，股权交割完成后，增加丙方作为乙方、沈敏等欠甲方业绩补偿款共计3736.3576万元的共同债务人，于本协议生效后向人民法院申请调解。
5、本协议经各方签章后生效。
五、定价依据
本次交易的定价依据，主要以江阴百意医院2021年经审计的净资产为基础，结合江阴百意医院实际经营情况，经双方友好协商确定。
六、本次转让股权的目的和对公司的影响
本次转让股权的目的主要是对公司资产结构进行的调整优化，通过处置该资产，有利于降低亏损，进一步提升公司内部管理效率和资金运营效益，本次转让江阴百意医院的股权，有利于资金回笼，减少亏损，符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次股权转让完成后，达孜赛勒康不再持有江阴百意医院的股权，也不再江
阴百意医院纳入公司的合并报表范围。达孜赛勒康为江阴百意医院提供反担保，交易对手方百意生物于2022年12月30日前，将协调江阴市金阳融资担保有限公司向达孜赛勒康出具《解除担保责任通知函》等文件，解除达孜赛勒康担保责任。另，达孜赛勒康不存在委托江阴百意医院提供理财的情况。本次股权转让不会对公司财务及持续经营产生不利影响。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会二〇二二年十二月二十日