| 证券代码：688148 | 证券简称：芳源股份 | 公告编号：2022-123 |
| 转债代码：118020 | 转债简称：芳源转债 |
广东芳源新材料集团股份有限公司关于减少注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、减少注册资本的相关情况
2022年12月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有7名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票112,000股予以回购注销。上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币511,718,000.00元变更为人民币511,606,000.00元，公司股份总数将由511,718,000股变更为511,606,000股。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合前述减少注册资本的实际情况及实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。本次修订的主要条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司系江门市芳源环境科技开发有限公司按截至2016年1月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在广东省江门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 公司于2021年7月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于2021年8月6日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 | 第三条 公司系江门市芳源环境科技开发有限公司按截至2016年1月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在广东省江门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 公司于2021年7月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股8,000万股，于2021年8月6日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 |
| 第六条 公司注册资本为：人民币（大写）伍亿壹仟壹佰柒拾壹万捌仟元（?511,718,000.00）。 | 第六条 公司注册资本为：人民币（大写）伍亿壹仟壹佰陆拾万陆仟元（?511,606,000.00）。 |
| - | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；工业工程设计服务；环保咨询服务；科技中介服务；货物进出口；许可项目：危险化学品经营（凭有效的《危险化学品经营许可证》许可的方式和范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第十九条 公司股份总数为（大写）：伍 | 第二十条 公司股份总数为（大写）：伍 |
| 修订前 | 修订后 |
| 亿壹仟壹佰柒拾壹万捌仟（511,718,000）股。公司的股本结构为：普通股（大写）：伍亿壹仟壹佰柒拾壹万捌仟（511,718,000）股，其他种类股：零（0）股。公司可依法发行普通股和优先股。 | 亿壹仟壹佰陆拾万陆仟（511,606,000）股。公司的股本结构为：普通股（大写）：伍亿壹仟壹佰陆拾万陆仟（511,606,000）股，其他种类股：零（0）股。公司可依法发行普通股和优先股。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）相关法律、法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 本条第一款第（二）项所称“公司及其控 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）相关法律、法规或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事同意。股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 经出席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本条第一款第（二）项所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内购买、出售资产累计计算的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五）连续12个月内担保金额超过公司 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司组织形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）的担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，经董事会拟定，由股东大会批准。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| - | 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，经监事会拟定，由股东大会批准。 |
| 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两（2）个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告（半年度报告）或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 |
关于本次修订后的具体内容，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商备案登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2022年12月20日