广东芳源新材料集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。本制度适用于公司及控股子公司。公司财务部门是对外投资的归口管理部门。第二条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称“各种资产”）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为，购买银行理财产品的除外。第三条 公司对外投资的主要方式为：
（一）与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司；
（二）与境内外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；
（三）股票、基金、债券、期货等短期投资；
（四）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。
第二章 对外投资原则第四条 公司对外投资原则为：
（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力
而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第五条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。
第六条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。
第七条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。
第三章 对外投资审批权限及原则
第八条 为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序报公司，由公司负责统一组织评审通过后，再上报公司总裁、董事会、股东大会审议决策，不得越权进行对外投资行为。
第九条 公司发生的对外投资交易事项达到下列标准之一的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十（50%）以上；
（二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等，下同）占公司市值（指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）的百分之五十（50%）以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之
五十（50%）以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十（50%），且超过五千万（5,000万）元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且超过五百万（500万）元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且超过五百万（500万）元。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第一款。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款规定。
交易标的为股权且达到本条第一款规定的标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。上述审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第十条 公司发生的以下对外投资交易事项由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十（10%）以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十（10%）以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十（10%）以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%）以上，且超过一千万（1,000万）元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且超过一百万（100万）元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且超过一百万（100万）元；
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第一款规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款规定。
第十一条 经董事会授权，董事长对于下述对外投资交易事项的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分之十（10%）；
（二）交易的成交金额低于公司市值的百分之十（10%）；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的百分之十（10%）；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十（10%），或绝对金额未超过一千万（1,000万）元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%），或绝对金额未超过一百万（100万）元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十（10%），或绝对金额未超过一百万（100万）元；
第十二条 董事会或股东大会应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员对公司的对外投资进行评审。
对外投资涉及关联交易的，按照《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第十三条 本公司分公司无权决定对外投资决策。
为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学化和民主化的管理，由公司财务部牵头，会同公司项目小组组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。
第四章 对外投资实施与管理第十四条 对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门；由实施小组或相关部门负责对项目实施全过程进行监管，并将项目实施情况定期向公司财务部提交书面报告。
第十五条 公司做出长期投资决定后，根据被投资单位的章程、有关投资的协议等，由公司董事会决定向被投资单位派出的董事、监事人选，并推荐高级管理人员人选。第十六条 公司长期股权投资的日常管理部门为财务部，财务部的主要职责为：
（一）跟踪反映被投资单位的股权变动情况和利润分配情况；
（二）年末制作关于长期股权投资的报告；
（三）建立长期股权投资资信档案；
（四）负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的联系。
第十七条 公司长期股权投资实施后，应按法律、法规的规定办理被投资单位的股权登记手续。
第五章 对外投资的收回及转让
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
（一）按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现。
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相违背；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，严格按国家有关规定和公司章程的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发生。
第六章 对外投资的披露
第二十一条 公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
第二十二条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、企业登记档案等文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的总经理办公会议、董事会会议、股东大会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书办公室负责保管。
第七章 对外投资责任与监督
第二十三条 档案管理：对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交行政部档案室归档，同时报送财务部备案。
第二十四条 公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善或决策失误造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。
第二十五条 公司内部审计部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。
第八章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》及《公司章程》执行。本制度与上述法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
广东芳源新材料集团股份有限公司
二〇二二年十二月