广东芳源新材料集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为了进一步规范广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。第二条 董事会应当认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第三条 董事会是公司常设机构，对股东大会负责。董事会下设董事会秘书办公室，作为董事会办事机构，处理董事会日常事务。
第四条 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任。董事会秘书任董事会秘书办公室负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书属于公司高级管理人员。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司《董事会秘书工作细则》的有关规定。
董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任委员会主任。审计委员会的主任应当为会计专业人士。
根据《公司章程》或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，
并制定相应的工作细则。
第二章 董事会职权第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举公司董事会董事长；
（十二）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或者解聘公司（常务）副总裁（副经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第六条 公司发生的以下交易由董事会审议通过：
（一）公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、委托或者受托管理资产和业务等交易事项达到下列标准之一的：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第二款第（一）项规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第二款第（一）项规定；
公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条第二款第（一）项第2目规定。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第二款第（一）项第2目规定。
（二）公司对外提供担保。
（三）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，或者与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
（四）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的应当经董事会审议的其他事项。
第三章 董事会会议
第七条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，定期会议召开10日前由董事会秘书将会议时间、地点、议题书面通知全体董事、监事、总裁（经理）、董事会秘书。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第九条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁（经理）和其他高级管理人员的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 会议的召集和主持
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁（经理）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
情况特殊或紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议的召开
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托的有效期限；
（六）委托人和受托人的签字（盖章）、日期等。
第二十一条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内做出的行为或决策，由委托人承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 监事可以列席董事会会议；总裁（经理）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第六章 会议审议的程序
第二十四条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，而后根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第二十五条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。第二十八条 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总裁（经理）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时，监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有投票表决权。第二十九条 监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的监事发表意见。监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以书面记名表决方式进行。董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议通过视频、电话等方式进行表决的，应保证与会董事能听清楚其他董事的发言，并进行相互交流。董事在该等会议上不能即时签署表决票或会议记录的，应以口头方式进行表决，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致；如
书面签字与会议上口头表决不一致的，以会议上口头表决为准。董事会会议通过书面信函、传真、电子邮件方式或其他形式进行表决的，应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。第三十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。第三十二条 现场召开会议的，会议主持人或监票人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第三十三条 董事在表决结果宣布后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 除本规则或《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事投赞成票的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，或传真方式，或电子邮件方式进行表决并做出决议，并由参会董事签字。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系全体董事的过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行使职权，不得越权形成决议。股东大会授权董事会有权决定交易，董事会应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员进行评审。第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第三十八条 提案未获董事会审议通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案内容不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第七章 会议记录和会议决议
第四十一条 董事会会议由董事会秘书作记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况（时间和方式）；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席、受托出席和缺席的情况（亲自出席、受托出席和缺席的董事姓名和人数统计、缺席的理由等）；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向，以及有关董事反对或弃权的理由；
（七）涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
（八）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第四十四条 董事会会议结束后，董事会秘书应及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。
第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律、法规及《公司章程》等的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数，缺席会议的董事人数。委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）董事会会议的主持人和列席人员；
（五）每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过。董事对所审议案投反对票或弃权票，应披露有关理由；
（六）说明每项议案的具体内容；
（七）所审议案涉及关联交易、关联董事需回避表决的，应说明关联董事的姓名、所存在的关联关系以及回避表决情况；
（八）所审议案需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（九）审议通过的议案需提交股东大会审议的，应在董事会决议公告中明确说明“本议案需提交股东大会审议”；
（十）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。
第四十七条 董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，按规定作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 附则
第四十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第四十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政
法规、规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第五十条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会审议批准。本规则未尽事宜，按照中国相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
广东芳源新材料集团股份有限公司
二〇二二年十二月