华讯方舟股份有限公司
章程修正案
鉴于公司股票已进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，为了更好的完善公司治理，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律法规，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款等进行修订。本次修订公司章程具体条款如下：
| 修订前 | 修订前 |
| 第三条 公司于1997年1月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，于1997年2月21日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于1997年1月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，于1997年2月21日在深圳证券交易所上市。公司股票于2022年6月17日从深圳证券交易所终止上 市，并于2022年8月19日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第三十九条 …… 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向公司所属辖区证监局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资 | 第三十九条 …… 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向公司所属辖区证监局和全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移 |
| 源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 …… | 公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十七)审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十七）审议成交金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定的其他担保情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公场所会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公场所会议室。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 在不违反法律法规及规范性文件强制性规定的情况下，公司还可以视情况提供网络投票的方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十五条 本公司召开股东大会时按法规需聘请律师出具法律意见的，律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十四条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式（如有）中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监 |
| 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票（如有）的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式（如有），会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零八条 董事会对于交易事项的决策权限如下：……（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。但是，与公司具有关联关系的自然人与公司发生的交易金额低于30万元、与公司具有关联关系的法人或其它组织与公司发生的交易金额低于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值小于0.5％的关联交易事项除外。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | 第一百零八条 董事会对于交易事项的决策权限如下：……（七）审议下列关联交易事项： 1、与关联自然人发生的，成交金额在三十万元以上，未达到股东大会审批权限的关联交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的，成交金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到股东大会审批权限的关联交易。 3、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者《公司章程》规定的其他情形。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 |
| 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。披露季度报告的，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制并披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会指定的专人办理变更登记等相关手续。本次章程条款的修订以工商登记机关最终核准的内容为准。
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董事会2022年12月16日