证券代码：002722 证券简称：物产金轮 公告编码：2022-123债券代码：128076 债券简称：金轮转债
物产中大金轮蓝海股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
物产中大金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”或“物产金轮”）于2022年12月19日召开第六届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司放弃参股公司增资优先认购权。具体情况如下：
一、放弃优先认购权暨关联交易概述
1、上海永晗材料科技有限公司（以下简称“上海永晗”）为公司持股1.6344%的参股公司。南通金轮控股有限公司（以下简称“金轮控股”）向上海永晗溢价增资人民币1,002万元，对应上海永晗新增注册资本10.40755万元（以下简称“本次增资”），公司作为上海永晗股东享有本次增资的优先认购权。经综合考虑，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，上海永晗的注册资本由
636.76745万元增加至647.1750万元，公司对上海永晗的持股比例下降至
1.6081%。
2、金轮控股持有公司18.88%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），金轮控股为公司的关联方。本次交易中，金轮控股增资上海永晗，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额为1,002万元人民币。
3、截至本公告披露日，包含本次拟发生的关联交易在内，公司及控股子公司与金轮控股在过去12个月内累计已发生的关联交易金额为10,742,756元人民币，达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，需提交公司董事会审议。根据《股票上市规则》《物产中大金轮蓝海股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，除本次关联交易外，上述其他关联交易均在总经理审批权限内，已
经公司总经理审批。公司于2022年12月19日召开的第六届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，决定放弃上海永晗本次增资优先认购权，关联董事在表决过程中依法回避表决。公司独立董事已对放弃本次优先认购权暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《股票上市规则》《公司章程》，本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 南通金轮控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 25300万元人民币 |
| 经营范围 | 控股公司服务;企业管理咨询;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 法定代表人 | 陆挺 |
| 成立日期 | 2009-09-07 |
| 经营期限 | 2009-09-07至无固定期限 |
| 登记机关 | 南通市海门区行政审批局 |
| 注册地址 | 南通市海门区海门街道丝绸路949附2号 |
| 统一社会信用代码 | 913206846944828599 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、股东及持股比例
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 南通金轮企业投资有限公司 | 100% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| （未经审计） | （未经审计） | |
| 总资产 | 37,831.92 | 47,947.24 |
| 总负债 | 2,113.76 | 2,512.54 |
| 净资产 | 35,718.16 | 45,434.70 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 19.50 | 14.59 |
| 利润总额 | 929.84 | 34,291.24 |
| 净利润 | 929.84 | 26,746.35 |
4、关联关系说明
金轮控股持有公司18.88%的股份，根据《股票上市规则》，金轮控股为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 上海永晗材料科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 602.391万元人民币 |
| 经营范围 | 从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，储能装置材料及器件研发与销售，电子专用材料研发、制造与销售，电子元器件与机电组件设备制造与销售，新能源技术推广服务，新能源汽车电附件销售。 |
| 法定代表人 | 张军 |
| 成立日期 | 2019-09-03 |
| 经营期限 | 2019-09-03至无固定期限 |
| 登记机关 | 闵行区市场监督管理局 |
| 注册地址 | 上海市闵行区新骏环路115号3幢A213室 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GCL1P7G |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、本次增资前的股权结构
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海必赫先行技术有限公司 | 265.0000 | 41.6164% |
| 2 | 上海世晗企业管理咨询服务中心（有限合伙） | 135.0000 | 21.2008% |
| 3 | 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙） | 102.804 | 16.1447% |
| 4 | 上海景邦兴创创业投资合伙企业（有限合伙） | 26.5928 | 4.1762% |
| 5 | 舟山荣立企业管理合伙企业（有限合伙） | 23.9102 | 3.7549% |
| 6 | 王惠红 | 16.6205 | 2.6101% |
| 7 | 马肃平 | 13.1589 | 2.0665% |
| 8 | 中裕致远投资控股有限公司 | 11.0803 | 1.7401% |
| 9 | 张贤霞 | 8.2243 | 1.2916% |
| 10 | 物产中大金轮蓝海股份有限公司 | 10.40755 | 1.6344% |
| 11 | 新昌县万盈卓晗创业投资合伙企业（有限合伙） | 15.9792 | 2.5094% |
| 12 | 平湖万盈宇丰创业投资合伙企业（有限合伙） | 7.9897 | 1.2547% |
合计
| 合计 | 636.76745 | 100% |
3、本次增资后的股权结构
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海必赫先行技术有限公司 | 265.0000 | 40.9472% |
| 2 | 上海世晗企业管理咨询服务中心（有限合伙） | 135.0000 | 20.8599% |
| 3 | 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙） | 102.804 | 15.8850% |
| 4 | 上海景邦兴创创业投资合伙企业（有限合伙） | 26.5928 | 4.1091% |
| 5 | 舟山荣立企业管理合伙企业（有限合伙） | 23.9102 | 3.6945% |
| 6 | 王惠红 | 16.6205 | 2.5682% |
| 7 | 马肃平 | 13.1589 | 2.0333% |
| 8 | 中裕致远投资控股有限公司 | 11.0803 | 1.7121% |
| 9 | 张贤霞 | 8.2243 | 1.2708% |
| 10 | 南通金轮控股有限公司 | 10.40755 | 1.6081% |
| 11 | 物产中大金轮蓝海股份有限公司 | 10.40755 | 1.6081% |
| 12 | 新昌县万盈卓晗创业投资合伙企业（有限合伙） | 15.9792 | 2.4691% |
| 13 | 平湖万盈宇丰创业投资合伙企业（有限合伙） | 7.9897 | 1.2346% |
| 合计 | 647.1750 | 100.0000% |
4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 （未经审计） | 2022年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 8,513.96 | 12,314.74 |
| 总负债 | 667.33 | 3,780.10 |
| 净资产 | 7,846.63 | 8,534.64 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 103.22 |
| 利润总额 | -670.89 | -1,598.33 |
| 净利润 | -670.89 | -1,598.42 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易各方遵循平等自愿、公平合理的原则，经充分协商，定价公允合理。
五、协议的主要内容
1、协议名称：《关于投资上海永晗材料科技有限公司之增资认购协议》
2、合同主体：
投资方：南通金轮控股有限公司标的公司：上海永晗材料科技有限公司保证人：安徽永晗材料科技有限公司标的公司原股东：（1）上海必赫先行技术有限公司；（2）上海世晗企业管理咨询服务中心（有限合伙）；（3）上海景邦兴创创业投资合伙企业（有限合伙）；（4）王惠红；（5）中裕致远投资控股有限公司；（6）浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）；（7）舟山荣立企业管理合伙企业（有限合伙）；（8）物产中大金轮蓝海股份有限公司；（9）新昌县万盈卓晗创业投资合伙企业（有限合伙）；（10）平湖万盈宇丰创业投资合伙企业（有限合伙）；（11）马肃平；
（12）张贤霞
3、本次增资
投资方公司溢价增资人民币1,002万元，对应标的公司新增注册资本
10.40755万元；上海永晗原股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本次交易可享有的优先认购权。
4、增资的先决条件
(1)与本次增资有关的所有主要授权文件均已经由原股东等相关当事方签署（包括董事会决议、股东会决议及第三方同意），投资方已收到经签署的所有相关文件的原件，且本协议已经生效；
(2)本协议附件一所列的上海永晗所有核心员工均与公司签署了合法的劳动合同、竞业禁止协议；
(3)除已向投资方书面披露外，上海永晗的高级管理人员不在上海永晗外担任任何职务；
(4)从本协议签署日至交割完成日，上海永晗在本协议第五条所做出的陈述和保证均为完全真实、完整、准确；
(5)到签署协议之前没有发生对上海永晗的资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、财务、业务、盈利前景和正常经营已产生重大不利影响的事件和事实。
5、上海永晗应于投资方交付投资款之日起60个工作日内办理完毕本次增资的工商变更手续（简称“交割完成日”）。完成本次增资的工商变更手续并取得
变更后的营业执照后，应立即将变更后的营业执照复印件递交投资方，投资方应确认收到前述变更后的营业执照复印件。
6、上海永晗应于投资方将增资款划入上海永晗指定的银行账户5个工作日内向投资方出具当期出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额和权益比例、实缴出资金额和缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由上海永晗董事长签名并加盖公司印章。
7、本协议书经各方正式签署后生效。
六、放弃权利的原因、影响
基于当前经济形势下，公司决定将发展重心更加侧重于主营业务，进一步聚焦主业，控制发展风险。综上原因，公司决定放弃本次增资优先认购权。本次放弃上海永晗增资的优先认购权后，公司持有上海永晗的股权比例由1.6344%变更为1.6081%，不会导致公司的合并报表范围发生变化。不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易：
| 交易主体 | 关联方 | 关联交易类别 | 交易金额（元） |
| 金轮针布（江苏）有限公司 | 南通金轮控股有限公司 | 房屋租赁 | 384,756 |
| 物产中大金轮蓝海股份有限公司 | 南通金轮控股有限公司 | 车辆转让 | 338,000 |
| 物产中大金轮蓝海股份有限公司 | 南通金轮控股有限公司 | 放弃优先认购权 | 10,020,000 |
八、董事会意见
根据公司发展规划，将聚焦资源，优先做大做强现有主业，放弃上海永晗增资优先认购权系基于公司发展战略和经营实际情况的整体考虑，增资完成后，上
海永晗仍为公司参股企业，不会导致公司的合并报表范围发生变化。放弃本次增资的优先认购权不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：认为该事项符合公司长期发展战略规划，符合公司经营方针，定价原则公允，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该关联交易事项提交公司第六届董事会2022年第七次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：公司放弃本次增资优先认购权是综合考虑公司自身情况及经营规划而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。放弃本次增资优先认购权，符合公司经营方针，定价原则公允，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，该事项审议决策程序符合有关法律法规的规定，关联董事在表决过程中依法回避表决，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃此次上海永晗增资优先认购权。
十、备查文件
1、《物产中大金轮蓝海股份有限公司第六届董事会2022年第七次会议决议》；
2、《物产中大金轮蓝海股份有限公司独立董事关于公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项的事前认可意见》；
3、《物产中大金轮蓝海股份有限公司独立董事关于公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
物产中大金轮蓝海股份有限公司董事会
2022年12月20日