天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发
行费用的核查意见天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或者“公司”）向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天华超净使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年9月20日出具的《关于同意苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2209号）核准，公司通过向特定对象发行股票方式发行52,297,210股人民币普通股，发行价格为52.89元/股，募集资金总额为2,765,999,436.90元，扣除与募集资金相关的发行费用24,531,128.10元（不含增值税），实际募集资金净额为2,741,468,308.80元。
上述募集资金已于2022年12月6日全部到账，公司已对募集资金进行专户管理。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年12月6日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0343号）。
公司、天风证券分别与招商银行苏州分行园区支行、中国农业银行昆山正仪支行和广发银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》, 对募集资金进行专户管理。
为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2022年12月6
日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为164,303.83万元，具体情况如下：
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况：
金额单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 四川天华时代锂能有限公司年产6万吨电池级氢氧化锂建设项目 | 184,146.83 | 90,783.75 | 90,783.75 |
| 2 | 宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产2.5万吨电池级氢氧化锂项目 | 20,000.00 | 3,520.08 | 3,520.08 |
| 3 | 收购宜宾市天宜锂业科创有限公司7%股权 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 274,146.83 | 164,303.83 | 164,303.83 | |
2、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计支付人民币2,453.11 万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用为261.51 万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用为人民币261.51 万元（不含增值税），具体情况如下：
金额单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 141.51 |
| 2 | 律师费用 | 120.00 |
| 合计 | 261.51 | |
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于苏州天华超净科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z3144号）。
二、募集资金置换先期投入的实施
关于募集资金运用，公司在《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发
行股票募集说明书》中披露：在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定。
三、审批程序
公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用相关事项。公司独立董事在审议相关材料后出具了独立意见：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。鉴于此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用相关事项。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，上述预先投入资金事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定。
综上，保荐机构对天华超净本次关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的事项无异议。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _______________
汪寅生 徐云涛
天风证券股份有限公司2022年 12月 19日