证券代码：688275 证券简称：万润新能
湖北万润新能源科技股份有限公司
2022 年第三次临时股东大
会会议资料
2022 年 12 月
目录
2022 年第三次临时股东大会会议须知 ··················· 12022 年第三次临时股东大会会议议程 ··················· 32022 年第三次临时股东大会会议议案 ··················· 5议案一：湖北万润新能源科技股份有限公司关于第二届董事会董事薪酬的议案 ······························· 5议案二：湖北万润新能源科技股份有限公司关于第二届监事会监事薪酬的议案 ······························· 6议案三：湖北万润新能源科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案 ······················· 7议案四：湖北万润新能源科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案 ····························· 12议案五：湖北万润新能源科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 ················· 16议案六：湖北万润新能源科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 ················· 177议案七：湖北万润新能源科技股份有限公司关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案 ·············· 188
湖北万润新能源科技股份有限公司2022 年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《湖北万润新能源科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手
续，并按规定出示身份证明文件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后， 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露
公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师线上见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有序参
会。
湖北万润新能源科技股份有限公司2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年12月28日（星期三）下午14：00
2、现场会议地点：十堰市郧阳经济开发区天马大道557号万润郧阳工厂一楼四
号会议室
3、会议召集人：湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长刘世琦先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月28日至2022年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司关于第二届董事会董事薪酬的议案》 |
| 2 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司关于第二届监事会监事薪酬的议案》 |
| 3 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》 |
| 4 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》 |
| 累积投票议案名称 | |
| 5.00 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 5.01 | 《关于选举刘世琦为第二届董事会非独立董事的子议案》 |
| 5.02 | 《关于选举李菲为第二届董事会非独立董事的子议案》 |
| 5.03 | 《关于选举陈虎为第二届董事会非独立董事的子议案》 |
| 6.00 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 6.01 | 《关于选举张居忠为第二届董事会独立董事的子议案》 |
| 6.02 | 《关于选举王光进为第二届董事会独立董事的子议案》 |
| 7.00 | 《湖北万润新能源科技股份有限公司关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 7.01 | 《关于选举吴峰为第二届监事会非职工代表监事的子议案》 |
| 7.02 | 《关于选举陈明为第二届监事会非职工代表监事的子议案》 |
| 7.03 | 《关于选举李一钦为第二届监事会非职工代表监事的子议案》 |
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
湖北万润新能源科技股份有限公司2022 年第三次临时股东大会会议议案议案一：湖北万润新能源科技股份有限公司
关于第二届董事会董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》等公司内部有关制度的规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟定第二届董事会董事薪酬方案如下：
独立董事薪酬标准为10万元（不含税）/年；在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬。
以上方案自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
以上，请各位股东及股东代表审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2022年12月28日
议案二：湖北万润新能源科技股份有限公司
关于第二届监事会监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》《湖北万润新能源科技股份有限公司监事会议事规则》等公司内部有关制度的规定，综合考虑公司实际情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，拟定第二届监事会监事薪酬方案如下：
在公司担任具体职务的监事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的监事不在公司领取薪酬。
以上方案自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起实施，至新的薪酬方案通过后自动失效。
以上，请各位股东及股东代表审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司监事会
2022年 12 月 28日
议案三：湖北万润新能源科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了优化公司产业布局及资源配置、控制经营风险，促进公司的良性和可持续发展，湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“万润新能”或“公司”）及其控股子公司安庆德润新能源材料有限公司（以下简称“安庆德润”）拟与安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽金通新能源”）签订《安庆德润新能源材料有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），安徽金通新能源拟将其持有的安庆德润40%的股权以人民币10,630.14万元转让给公司。本议案已经第一届董事会第二十二次会议审议通过，现将其提交本次股东大会审议。具体如下：
一、关联交易概述
2022年12月5日，公司和安庆德润、安徽金通新能源在安徽省安庆市签订了《股权转让协议》，安徽金通新能源拟将其持有的安庆德润40%的股权以人民币10,630.14万元转让给公司。本次股权转让工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）视为股权转让完成，公司即享有转让股权对应的权利及利益并承担对应的义务及风险。本次交易完成后，安徽金通新能源不再持有安庆德润的股权，公司持有安庆德润100%的股权，即安庆德润变更为公司的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）等法律法规以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，安徽金通新能源持有公司控股子公司安庆德润40%的股权，属于公司重要子公司的主要股东，根据实质重于形式的原则认定安徽金通新能源为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议。本次关联交易额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，现将本次交易提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方安徽金通新能源持有公司控股子公司安庆德润40%的股权，属于公司重要子公司的主要股东，根据实质重于形式的原则认定安徽金通新能源为公司的关联法人，符合《上市规则》第15.1条（十四）项有关于关联法人的规定。
（二）关联人情况说明
1、基本情况
| 企业名称 | 安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340811MA2T2T5J4Q |
| 成立日期 | 2018-09-17 |
| 注册资本 | 161,617万人民币 |
| 注册地址 | 安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616室 |
| 执行事务合伙人 | 安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 经营范围 | 股权投资；投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、最近一年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 （经审计） |
| 总资产 | 193,774.31 |
| 净资产 | 192,955.76 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 25,472.32 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为安徽金通新能源持有的安庆德润40%股权，本次交易类别为向关联方收购股权。
（二）交易标的公司的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 安庆德润新能源材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340800MA2U0YBU6C |
| 成立日期 | 2019-08-14 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 注册地址 | 安徽省安庆市迎江经济开发区内环南路14号 |
| 法定代表人 | 刘世琦 |
经营范围
| 经营范围 | 锂离子电池材料及装备研究、开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
本次交易完成前，安庆德润注册资本及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 湖北万润新能源科技股份有限公司 | 12,000 | 60% |
| 2 | 安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙） | 8,000 | 40% |
| 合计 | 20,000 | 100% | |
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、主要财务数据
单位：万元
| 最近一年一期主要财务指标 | 2021年末/2021年度 | 2022年9月末/2022年1-9月 |
| 资产总额 | 33,209.41 | 128,414.65 |
| 负债总额 | 12,350.36 | 106,292.65 |
| 资产净额 | 20,859.05 | 22,122.00 |
| 营业收入 | - | 118,427.72 |
| 净利润 | 1,321.96 | 1,262.96 |
注明：上述主要财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的定价情况
为进行本次交易，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对安庆德润股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖北万润新能源科技股份有限公司拟股权收购所涉及的安庆德润新能源材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2022）第010130号）。经采用收益法评估，安庆德润于评估基准日2022年9月30日的资产账面值为128,414.65万元，负债账面值为106,292.65万元，净资产账面值为22,122.00万元，评估值为26,575.35万元，增值4,453.35万元，增值率为20.13%。
经双方协商一致，本次收购以评估价值为依据，拟定标的安庆德润40%少数股东权益的股权转让价格为人民币10,630.14万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：湖北万润新能源科技股份有限公司标的公司：安庆德润新能源材料有限公司
（二）交易价格及支付方式
1、安徽金通新能源将其持有标的公司40%的股权以人民币10,630.14万元转让给公司，公司同意受让该等股权。
2、协议生效后2日，公司向安徽金通新能源指定账户支付本次股权转让款的50%，即人民币5,315.07万元。
3、本次转让工商变更登记办理完成后2日，公司向安徽金通新能源指定账户支付本次股权转让款的剩余部分，即人民币5,315.07万元。
（三）股权转让时间安排
1、在乙方向甲方支付首笔股权转让款后，甲方应在2022年12月31日前向工商管理部门申请并办理完成本次股权转让的工商变更登记和备案手续。
2、自本次股权转让工商变更登记完成之日起，乙方即享有转让股权对应的权利及利益并承担对应的义务及风险，同时甲方不再就转让股权享有任何股东权利，也不再就转让股权承担任何股东义务。
（四）协议生效时间
本协议经各方签字盖章且经公司股东大会审议通过后生效。
（五）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务或约定，除不可抗力等因素外，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的实际损失。
（六）其他主要条款
合同还对各方保证与承诺、税费承担方式、争议解决方式、保密等条款做了明确的规定。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次收购是公司基于战略发展规划，聚焦主业，进一步加强对安庆德润的控制管理，以提高公司经营决策效率，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。本次交易公平合理，定价公允，不存在利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益，
不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。该议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2022年12月28日
议案四：湖北万润新能源科技股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司对2022年度与关联方发生的关联交易情况进行了确认，并对2023年度拟发生的日常关联交易进行预计，2023年度公司拟与公司关联方万向一二三股份有限公司（以下简称“万向一二三”）、无棣金海湾锂业科技有限公司（以下简称“无棣金海湾”）、山东金海钛业资源科技有限公司（以下简称“金海钛业”）发生业务往来，总计额度不超过53,173.00万元。
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展和生产经营的需要，公司对2023年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2022年年初至11月30日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 2023年度预计金额与2022年年初至11月30日实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 万向一二三股份有限公司 | 33,023.00 | 0.67 | 4,160.43 | 0.35 | 预计2023年度公司产能逐步释放，可满足客户需求 |
| 向关联人购买原材料 | 无棣金海湾锂业科技有限公司 | 20,000.00 | 0.43 | 2,604.00 | 0.28 | 预计2023年度双方合作采购量增加所致 |
| 山东金海钛业资源科技有限公司 | 150.00 | 0.003 | - | - | 预计新增交易 | |
| 小计 | 20,150.00 | 0.433 | 2,604.00 | 0.28 | — |
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额（万元） | 2022年年初至11月30日实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 万向一二三 | 10,000.00 | 4,160.43 | 因客户对Ultra-s产品工艺要求调整，本年度公司产能较为紧张，未能满足客户需求所致。 |
| 向关联人购买原材料 | 无棣金海湾 | 165,000.00 | 2,604.00 | 因供应商本年度原材料供应不足，业务范围仅限于代工，产成品定向销售，无法自主销售满足公司需求所致。 |
| 接受关联人提供的劳务 | 山东鑫动能 | 9,960.00 | 3,609.37 | 主要为2022年4月委托加工合同到期，双方未继续续约所致。 |
| 关联人提供租赁 | 李菲 | 50.00 | 21.00 | 2022年7月退租所致 |
说明：山东鑫动能锂电科技有限公司简称“山东鑫动能”。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、万向一二三
| 公司名称 | 万向一二三股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 统一社会信用代码 | 91330000577307779U |
| 成立日期 | 2011-07-13 |
| 注册资本 | 293,200万人民币 |
| 注册地址 | 杭州市萧山区经济技术开发区建设二路855号 |
| 法定代表人 | 管大源 |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；工程和技术研究和试验发展；智能输配电及控制设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主要股东 | 万向集团公司；普星聚能股份公司；国开发展基金有限公司；工银瑞信投资管理有限公司；万向钱潮股份有限公司；青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）；淄博盈科吉运创业投资合伙企业（有限合伙）；上海赛领汇鸿股权投资基金合伙企业。 |
| 主要财务数据 | 未提供财务数据 |
| 关联关系 | 公司股东，持有公司3.01%股权，本年度报告期内为公司的客户。 |
2、无棣金海湾
| 公司名称 | 无棣金海湾锂业科技有限公司 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91371623MA3CG5M55T | |
| 成立日期 | 2016-09-01 | |
| 注册资本 | 6,000万人民币 | |
| 注册地址 | 无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内 | |
| 法定代表人 | 付利端 | |
| 经营范围 | 碳酸锂研发、生产、销售；无水硫酸钠生产、销售；锂渣销售；磷酸铁锂、钛酸锂、钴酸锂研发、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 主要股东 | 滨州海能电气自动化工程有限公司；宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有限合伙）；鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司。 | |
| 主要财务数据 | 2021年度主要财务指标（万元） | |
| 总资产 | 38,542.65 | |
| 净资产 | -888.38 | |
| 营业收入 | 58,016.56 | |
| 净利润 | 8,580.64 | |
| 关联关系 | 公司控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司持有无棣金海湾锂业科技有限公司15.00%的股权；公司董事长兼总经理、控股股东、实际控制人刘世琦担任董事。 | |
3、金海钛业
| 公司名称 | 山东金海钛业资源科技有限公司 | |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | |
| 统一社会信用代码 | 91371623595210022R | |
| 成立日期 | 2012-04-24 | |
| 注册资本 | 103332.16万人民币 | |
| 注册地址 | 无棣县埕口镇东 | |
| 法定代表人 | 陈金国 | |
| 经营范围 | 钛白粉、硫酸亚铁、纯水生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 股东 | 山东鲁北化工股份有限公司。 | |
| 主要财务数据 | 2021年度主要财务指标（万元） | |
| 总资产 | 286,312.51 | |
| 净资产 | 153,866.10 | |
| 营业收入 | 241,608.26 | |
| 净利润 | 28,031.36 | |
| 关联关系 | 山东鲁北企业集团总公司持有公司重要子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司10%股权，山东鲁北企业集团总公司作为山东鲁北化工股份有限公司母公司持有其34.24%股份，山东鲁北化工股份有限公司持 | |
有金海钛业100%的股权。
有金海钛业100%的股权。
（二）关联人履约能力
上述关联方依法存续，经营与财务情况正常，具有良好的商业信用，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在履约风险。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计与关联方2023年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品及向关联方购买原材料，系为满足公司日常经营生产需要，所有交易均按一般市场经营规则，在各方遵照公平、公正的市场原则基础上进行，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易，是基于公平、公正的市场原则进行，满足了公司业务发展及正常生产经营的需要。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因此形成对关联方的依赖，亦不会影响公司的独立性。
以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会2022年12月28日
议案五：湖北万润新能源科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会及董事任期将于2023年1月20日届满，公司第一届董事会董事拟于公司2022年第三次临时股东大会审议通过本议案之日结束任职，因此需进行换届选举。根据《公司法》以及《公司章程》《公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定，公司董事会提名刘世琦先生、李菲女士、陈虎先生为第二届董事会非独立董事候选人，任期自本次公司临时股东大会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人中，刘世琦先生、李菲女士分别直接持有公司股份19,641,855股、7,525,608股，两人为夫妻关系；陈虎先生未持有公司股份。上述3位非独立董事候选人与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。上述三位非独立董事候选人简历详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-016）。
本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代表逐项审议并表决：
5.01 《关于选举刘世琦为第二届董事会非独立董事的子议案》
5.02 《关于选举李菲为第二届董事会非独立董事的子议案》
5.03 《关于选举陈虎为第二届董事会非独立董事的子议案》
为保证公司董事会的正常运行，在公司股东大会审议通过本次换届事项前，仍由公司第一届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会 2022年12月28日
议案六：湖北万润新能源科技股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会及董事任期将于2023年1月20日届满，公司第一届董事会董事拟于公司2022年第三次临时股东大会审议通过本议案之日结束任职，因此需进行换届选举。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，公司董事会提名张居忠先生、王光进先生为第二届董事会独立董事候选人，任期自本次公司临时股东大会审议通过之日起三年。
上述两位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，并承诺参加最新一期上交所科创板网络课程并取得相应的电子培训证明，其中张居忠先生为会计专业人士。
上述两位独立董事候选人均未持有公司股份，与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。上述两位独立董事候选人简历详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-016）。
本议案下共有两项子议案，请各位股东及股东代表逐项审议并表决：
6.01 《关于选举张居忠为第二届董事会独立董事的子议案》
6.02 《关于选举王光进为第二届董事会独立董事的子议案》
为保证公司董事会的正常运行，在公司股东大会审议通过本次换届事项前，仍由公司第一届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司董事会
2022年12月28日
议案七： 湖北万润新能源科技股份有限公司关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会及监事任期将于2023年1月20日届满，第一届监事会监事拟于公司2022年第三次临时股东大会审议通过本议案之日结束任职，因此需进行换届选举。根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，公司监事会提名吴峰先生、陈明先生与李一钦先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，并将与公司职工代表大会选举产生的三名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自本次公司临时股东大会审议通过之日起三年。上述三位非职工代表监事候选人未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。上述三位非职工代表监事候选人简历详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北万润新能源科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-016）。
本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代表逐项审议并表决：
7.01 《关于选举吴峰为第二届监事会非职工代表监事的子议案》
7.02 《关于选举陈明为第二届监事会非职工代表监事的子议案》
7.03 《关于选举李一钦为第二届监事会非职工代表监事的子议案》
为保证公司监事会的正常运行，在公司股东大会审议通过本次换届事项前，仍由公司第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
湖北万润新能源科技股份有限公司监事会
2022年12与28日