中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就国药现代部分募投项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]227号），公司于2019年4月1日向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债总发行规模为161,594.00万元，每张面值100元，共计1,615.94万张。扣除承销及保荐费5,362,216.70元后，公司实际收到入账募集资金为1,610,577,783.30元，其中减除需支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,911,594.00元后，公司实际募集资金净额为1,608,666,189.30元。上述资金于2019年4月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2019]1-27号验资报告。
（二）募集资金的存放与管理情况
根据有关法律法规的规定，在募集资金到位后，公司与兴业银行股份有限公司上海芷江支行、中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司分别与全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）、
全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“国药威奇达中抗”）、中国民生银行股份有限公司上海分行及中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
鉴于2020年12月国药威奇达对国药威奇达中抗实施完成吸收合并，国药威奇达另行开立募集资金专户以进行对“青霉素绿色产业链升级项目”的专项管理。按照有关规定，2021年1月公司与国药威奇达、中国民生银行股份有限公司上海分行、中信证券股份有限公司重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2022年11月30日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
单位：元
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 国药现代 | 兴业银行上海芷江支行 | 216550100100023329 | 481,543,266.56 |
| 国药威奇达 | 中国民生银行上海分行营业部 | 685998998 | 8,035,996.56 |
| 中国民生银行上海分行营业部 | 632568970 | 76,487,273.18 | |
| 合计 | 566,066,530.30 |
（三）募集资金投资项目的基本情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，以及公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，公司本次公开发行可转换债券募集资金扣除发行费用后用于以下项目。截至2022年11月30日，公司已累计投入募集资金总额109,255.83万元（未经审计），具体投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 | 原计划项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 国药现代新型制剂产业战略升级项目 | 104,527.36 | 60,982.21 | 2022年12月 |
| 2 | 国药威奇达资源综合利用项目 | 10,452.74 | 9,894.27 | 2021年6月 |
| 3 | 国药威奇达青霉素绿色产业链升级项目 | 26,579.82 | 19,072.65 | 2021年12月 |
| 4 | 偿还银行借款 | 19,306.70 | 19,306.70 | 不适用 |
注：国药威奇达资源综合利用项目累计投入金额达到承诺投资总额94.66%，金额差异主要系部分项目尾款及质保金暂未支付所致；国药威奇达青霉素绿色产业链升级项目累计投入金额达到投资总额71.76%，金额差异系项目实际合同价核减、部分项目尾款及质保金暂未支付所致。
二、本次部分募投项目延期的具体情况
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，拟对部分募投项目进行延期，具体如下：
| 项目名称 | 原预计达到预定可使用状态日期 | 调整后计划达到预定可使用状态日期 |
| 国药现代新型制剂产业战略升级项目 | 2022年12月 | 2023年6月 |
新型制剂产业战略升级项目建设地点为上海市浦东新区高东镇公司浦东生产厂区内，拟对现有浦东生产基地进行战略升级，项目建设周期为36个月，原计划于2022年12月达到预定可使用状态。该项目总投资额约为107,099.05万元，拟投入募集资金104,527.36万元，截至2022年11月底已累计投入募集资金60,982.21万元。
目前，整体项目中部分设施已投入使用，工程主体建设已完成，正在陆续开展设备调试，后续还将实施竣工验收、试生产以及逐步安排生产线认证等相关事项。
（二）本次部分募投项目延期的原因
一方面近两年国内新冠疫情反复爆发，疫情防控期间，现场施工作业、材料设备供应和运输等受到不同程度影响，导致项目建设进度有所延缓；另一方面，该项目整体工程量较大，建设周期较长，项目实施建设的市场环境、行业政策等均发生了较大变化。结合目前市场环境、公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，以及确保项目建设质量，公司预计该项目将于2023年6月方能总体达到预定可使用状态。
三、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次新型制剂产业战略升级项目的延期，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营发展现状，不会对募投项目的实施产生不利影
响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议程序
公司于2022年12月19日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“国药现代新型制剂产业战略升级项目”进行延期。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“国药现代新型制剂产业战略升级项目”进行延期。
（三）监事会审议意见
公司于2022年12月19日召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的决定，符合公司实际经营发展现状，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司将2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“国药现代新型制剂产业战略升级项目”进行延期。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
本次部分募集资金投资项目延期是公司基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形；本次部分募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 丁 元 | 黄江宁 |
中信证券股份有限公司
年 月 日