股票代码：002391 股票简称：长青股份 公告编号：2022-031
江苏长青农化股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件部分成就的公告
特别提示：
1、江苏长青农化股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经部分成就；
2、本次可解除限售条件的限制性股票激励对象为107名，可解除限售条件的限制性股票数量为4,116,000股，占目前公司股本总额的0.6336%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定以及公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经部分成就，且本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异，同意公司按照2019年限制性股票激励计划（修订稿）的相关规定办理本次解除限售期的相关解锁事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共107人，可解除限售条件的限制性股票数量为4,116,000股，占目前公司股本总额的0.6336%。现将相关事项公告如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年10月21日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案以及《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书。
（二）2019年10月21日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2019年10月23日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》披露了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2019年限股票激励计划实施考核管理办法》、《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》等本次激励计划相关公告，并通过公司官网公示了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2019年10月23日至2019年11月1日。在公示的时限内，未收到任何组织或个人提出异议。2019年11月2日，公司公告了《监事会关于2019年限制性股票激励计划（草案）激励名单审核及公示情况的说明》。
（四）2019年11月5日和2019年11月6日（每日上午8:30－11:30，下午14:00－17:00）。按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事王韧女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2019年11月8日召开的2019年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（五）2019年11月8日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年11
月9日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2019年11月8日，公司召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司2019年股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书。
（七）2020年4月20日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司有1名激励对象因离职已不符合激励条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的800,000股限制性股票进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
（八）2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。截止2020年5月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成800,000股限制性股票回购注销手续。
（九）2020年10月22日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，受新冠疫情突发事件等原因影响，公司实现2019年限制性股票激励计划所设定的业绩指标的客观环境发生了较大变化，为更好的达到激励效果，董事会同意修订公司2019年限制性股票激励计划中的部分业绩考核指标，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司调整2019年限制性股票激励计划部分业绩指标相关事项的法律意见书。
（十）2020年11月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划的议案》、《关于修订<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（十一）2020年12月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授
予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照2019年限制性股票激励计划的相关规定为本次符合解除限售条件的111名激励对象所持共6,359,970股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
（十二）2021年4月20日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对111名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票6,411,931股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
（十三）2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截止2021年5月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成6,411,931股限制性股票回购注销手续。
（十四）2022年4月15日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对110名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票4,300,000股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
（十五）2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截止2022年5月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成4,300,000股限制性股票回购注销手续。
（十六）2022年10月24日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对1名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票12,000股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
（十七）2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截止2022年11月25日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成12,000股限制性股票回购注销手续。
（十八）2022年12月19日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，同意公司按照2019年限制性股票激励计划（修订稿）的相关规定为本次符合解除限售条件的107名激励对象所持共4,116,000股限制性股票办理解除限售事宜，独立董事发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。
二、公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件部分成就的说明
（一）公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个限售期届满
根据《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定，本激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的40%。公司授予的限制性股票上市日期为2019年12月6日，授予的限制性股票第三个限售期已于2022年12月7日届满。
（二）公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件部分成就的说明
公司根据激励计划授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解除限售部分符合公司《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定的各项解除限售条件。
| 激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件 | 部分成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 | 公司未发生前述情形，满足第三个解除限售期解除限售条件。 |
| 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足第三个解除限售期解除限售条件。 | |||
| （三）公司层面业绩考核要求 2021年根据业绩考核目标的完成情况，按照当年可解除限售比例确定全体激励对象当年可解除限售的限制性股票数量。 2021年业绩考核目标完成区间可解除限售比例如下表所示： | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表营业收入为3,764,717,682.44元，较2018年增长25.46%，满足第三个解除限售期公司层面解除限售比例50%的条件。 | |||
| 业绩考核目标 | 解除限售比例 | |||
| 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率不低于40%，或净利润增长率不低于45%。 | 100% | |||
| 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低于40%但不低于37%，或净利润增长率低于45%但不低于40%。 | 90% | |||
| 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低于37%但不低于34%，或净利润增长率低于40%但不低于35%。 | 80% | ||||
| 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低于34%但不低于31%，或净利润增长率低于35%但不低于30%。 | 70% | ||||
| 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低于31%但不低于28%，或净利润增长率低于30%但不低于26%。 | 60% | ||||
| 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低于28%但不低于25%，或净利润增长率低于26%但不低于22%。 | 50% | ||||
| 以2018年合并报表为固定基数，2021年合并报表营业收入增长率低于25%，或净利润增长率低于22%。 | 0% | ||||
（四）个人层面绩效考核要求
根据《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的解除限售情况如下：
| 若公司层面年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。 激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。 | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，107名激励对象2021年度个人绩效考核结果均为A档，个人解除限售比例为100%，均满足第三个解除限售期个人层面全部解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经部分成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
三、公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件部分成就的激励对象及可解除限售股的数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计107人，可解除限售条件的限制性股票数量为4,116,000股，占目前公司股本总额的0.6336%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 第三个解除限售期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售数量（股） |
| 孙霞林 | 董事、总经理 | 2,000,000 | 400,000 | 0 |
| 杜刚 | 董事、副总经理 | 800,000 | 160,000 | 0 |
| 吕良忠 | 总工程师 | 900,000 | 180,000 | 0 |
| 马长庆 | 财务总监、董事会秘书 | 800,000 | 160,000 | 0 |
| 孔擎柱 | 副总经理 | 800,000 | 160,000 | 0 |
| 赵河 | 副总经理 | 800,000 | 160,000 | 0 |
| 李剑 | 副总经理 | 800,000 | 160,000 | 0 |
| 李诚 | 副总经理 | 250,000 | 50,000 | 0 |
| 王辉 | 副总经理 | 250,000 | 50,000 | 0 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（98人） | 13,180,000 | 2,636,000 | 0 | |
| 合计（107人） | 20,580,000 | 4,116,000 | 0 | |
公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象第三个解除限售期解除限售条件的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2019年限制性股票第三个解除限售期解除限售条件进行了核查，认为：本期可解锁2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票，公司层面2021年度的经营考核业绩考核符合解除限售比例50%的条件。本期可解锁的107名激励对象2021年度个人绩效考核结果均为A档，对激励
对象的考核结果真实、有效，主体资格合法、有效，激励对象个人绩效考核符合解除限售条件。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公司2019年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，董事会薪酬与考核委员会同意将考核结果提交公司董事会审议，并按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已部分成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公司2019年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，公司层面2021年度的经营考核业绩考核符合解除限售比例50%的条件，激励对象个人绩效考核符合解除限售条件。本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解除限售条件已经部分成就，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司为本次符合解除限售条件的107名激励对象所持共4,116,000股限制性股票办理解除限售事宜。
六、监事会的意见
经审核，公司监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已部分成就，激励对象的解锁资格合法、有效，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（修订稿）》和《公司2019年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关规定，同意公司为107名激励对象在第三个解除限售期持有的4,116,000股限制性股票进行解锁。
七、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所出具了关于《关于江苏长青农化股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权。公司本次激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条
件已经部分成就，符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并由公司董事会按照相关规定办理有关解锁事宜。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第五次会议决议；
（二）公司第八届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）上海市锦天城律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的法律意见书。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
2022年12月20日