证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2022-066
广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划第三个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权行权数量：1,546,764份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
? 行权有效日期：2022年12月25日-2023年12月24日（窗口期除外）
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。会议认为第一期股票期权激励计划的第三个行权期行权条件已达成，同意予以行权。公司220名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计1,546,764份。现即将进入行权期，相关行权事宜安排具体如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）公司第一期股票期权激励计划
1、2018年3月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年5月9日起至2018年5月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次
拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月6日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年10月23日，公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96号），广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
5、2018年11月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）股票期权的授予情况
1、2018年11月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。同意确定2018年11月19日为授予日，授予255名激励对象401.95万份股票期权，股票期权行权价格为17.86元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
（三）股票期权授予后的调整情况
| 审议时间 | 审议会议 | 调整前 | 调整后 | 调整原因 |
| 2020年4月27日 | 第四届董事会第 | 股票期权数量为 | 授予的激励对象由 | 原部分激励对象离职不符 |
| 二次会议、第四届监事会第二次会议 | 401.95万份，行权价格为17.86元/份。 | 255人调整为247人，授予的股票期权由401.95万份调整为252.5793万份。 | 合激励条件及第一个行权期行权条件财务业绩考核目标未达标。 | |
| 2021年9月17日 | 第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议 | 股票期权数量为252.5793万份，行权价格为17.86元/份。 | 授予的激励对象由247人调整为231人，授予的股票期权由252.5793万份调整为326.4684万份（注），股票期权的行权价格由17.86元/份调整为11.97元/份。 | 因部分激励对象离职及部分激励对象第二个可行权期个人业绩考核未完全达标等原因，注销其已获授但未获准行权的股票期权。同时公司实施了2018年度权益分派、2019年度权益分派、2020年度权益分派。 |
| 2022年10月26日 | 第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议 | 第三个行权期股票期权数量为 1,635,301份，行权价格为11.97元/份。 | 授予的激励对象由231人调整为220人，授予的第三个行权期股票期权由1,635,301份调整为1,546,764份，股票期权的行权价格由11.97元/份调整为11.57元/份。 | 因部分激励对象离职及部分激励对象第三个可行权期个人业绩考核未完全达标等原因，注销其已获授但未获准行权的股票期权。同时公司实施了2021年度权益分派。 |
注：2021年9月17日，第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过授予的股票期权由252.5793万份调整为326.4684万份，上述股票期权含第二个行权期和第三个行权期份额。
（四）股票期权授予后的行权情况
2021年9月17日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司231名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计1,629,383份，同意公司为前述激励对象办理行权事宜。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
上述股票期权自2021年12月25日进入自主行权期间，2022年1月1日-2022年2月22日期间，激励对象共行权且完成股份过户登记数量为1,629,383股,占本行权期可行权股票期权总量的100%。
2022年10月26日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。公司220名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计1,546,764份，同意公司为前述激励对象办理行权事宜。公司独立董事对此事项
发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
二、第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的说明根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）及其摘要、《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一期股票期权激励计划授予股票期权的第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：
| 序号 | 第三个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面第三个行权期业绩条件： （1）2021年公司实现的净利润与2020年相比增长率不低于（含）10%且当年度净利润实现值不低于对应年份对标企业75分位值； （2）2021年公司实现的营业收入与2020年相比增长率不低于（含）10%且当年度营业收入实现值不低于对应年份对标企业75分位值； （3）2021年公司的加权净资产收益率不低于（含）16%且不低于对应年份对标企业75分位值； （4）2021年度公司现金分红比例不低于（含）30%。 注：本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 | 公司业绩成就情况： 根据公司2020年度和2021年度财务审计报告： （1）2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为52,621.12万元，较2020年度的增长率为16.69％；净利润的实现值高于对标企业2021年度扣除非经常性损益后的净利润75分位值11,745.03万元； （2）2021年度营业收入为388,992.44万元，较2020年度的增长率为18.33％，营业收入的实现值高于对标企业2021年 |
| 度营业收入75分位值258,431.57万元； （3）2021年度加权净资产收益率为19.33%，且高于对标企业75分位值11.00%； （4）2021年度公司现金分红比例为40.69%。 公司第三个行权期业绩考核满足行权条件。 | ||||||||||
| 4 | 个人业绩考核要求： | 本次行权激励对象共计220人，经收集激励对象2021年绩效考核结果激励对象个人绩效考核结果如下： | ||||||||
| 考核等级 | 考核评分 | 考核结果定义 | 行权比例 | |||||||
| 优秀 | 80分（含80分）以上 | 超额完成任务，工作超出期望，有突出业绩 | 100% | |||||||
| 考核等级 | 人数 | 行权比例 | ||||||||
| 良好 | 70分（含70分）-80分 | 较好完成任务，部分工作超出期望，业绩正常 | 90% | |||||||
| 优秀 | 206 | 100% | ||||||||
| 良好 | 11 | 90% | ||||||||
| 合格 | 60分（含60分）-70分 | 完成本职任务，业绩正常 | 70% | |||||||
| 合格 | 3 | 70% | ||||||||
| 不合格 | 60分（不含60分）以下 | 部分工作未完成，业绩有较大改进空间 | 0% | |||||||
| 不合格 | 0 | 0% | ||||||||
| 合计 | 220 | - | ||||||||
综上，公司第一期股票期权激励计划授予的股票期权的第三个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为1/3，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司220名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计1,546,764份，自2022年12月25日起至2023年12月24日可进行第三个行权期的股票期权行权。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2018年11月19日
（二）行权数量：1,546,764份
（三）行权人数：220人
（四）行权价格：11.57元/份
（五）行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（七）行权安排：行权有效日期为2022年12月25日-2023年12月24日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易等。
（八）激励对象名单及行权情况：
单位：份
| 姓名 | 职务 | 可行权数量 | 占股权激励计划总量的比例 | 占总股本的比例 |
| 潘建国 | 副总经理 | 23,335 | 0.41% | 0.0041% |
| 陈扬 | 董事会秘书 | 23,335 | 0.41% | 0.0041% |
| 卢加 | 财务总监 | 23,335 | 0.41% | 0.0041% |
| 中层管理人员、核心骨干 （共217人） | 1,476,759 | 26.24% | 0.2603% | |
| 合计 | 1,546,764 | 27.49% | 0.2727% | |
注：1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入原因。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的行权条件进行了审核，公司第一期股票期权激励计划的第三个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。综上，公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划第三个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划授予的股票期权的第三个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司还需按照监管法规履行后续信息披露义务并办理相关手续。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2022年12月20日