龙岩高岭土股份有限公司董事会授权管理制度
第一章 总则第一条 为进一步完善龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司、本公司）法人治理结构，提高公司经营决策效率，有效控制经营决策风险，促进公司董事会及经理层依法履职，规范公司董事会授权行为和被授权人行使职权行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则(2018年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《龙岩高岭土股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《董事会议事规则》之有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司或由公司实际控制的下属企业。第三条 本制度所称“授权”，指公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定所赋予公司董事会的部分职权依照法定程序委托给董事长、总经理等授权对象代为行使的行为。
本制度所称“行权”，指董事长、总经理等授权对象根据董事会的授权和要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
第二章 授权的基本范围
第五条 公司董事会可以将部分职权授予董事长、总经理代为行使。
第六条 公司董事会应当结合公司实际情况，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条 董事会行使的法定职权不可授权，主要包括：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因《公司章程》规定的情形回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，应由董事会决定的公司投资建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或解聘公司证券事务代表、内部审计负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；
(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)依法需提请股东大会决定的事项或法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》等规定的不得授权的其他事项。
第八条 董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，不得全部授权。
第三章 授权的基本程序
第九条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指经董事会审议通过的《总经理工作细则》中董事会授予总经理的权限。临时授权是指董事会以决议形式做出的授权，该等授权应当明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。
第十条 授权决策方案应当根据公司董事会意见具体拟订，经公司党委会前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第十一条 授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。相关决策程序，按照有关规定执行。
第十二条 授权事项决策后，由授权对象、相关职能部门执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第十三条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第十四条 授权事项在执行过程中遇有特殊情况需对授权事项作出重大调整或者外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委会报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十五条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十六条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据需要适时变更。发生以下情况，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
(一)授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
(二)授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越位行权或者造成重大经营风险和损失；
(三)现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
(四)授权对象人员发生调整；
(五)董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 授权事项期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，董事会可以提前终止授权事项。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。第十八条 发生授权事项调整或者收回的情形时，公司董事会应当及时制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委会前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第五章 责任
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十条 董事会在授权中有下列行为的，应当承担相应的责任：
(一)超越董事会职权范围授权；
(二)在不适宜的授权条件下授权；
(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；
(五)法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》等规定的其他情形。
董事会作为授权主体不因授权而免除应由其承担的责任。
第二十一条 董事长、总经理等授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。授权对象严格执行授权事项报告机制，每半年向董事会报告行权情况、重要情况及时报告，同时向党委会报告。
第二十二条 授权对象有下列行为，致使公司产生严重损失或造成其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
(一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》的决定；
(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
(三)超越其授权范围作出决策；
(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
(五)法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他追责情形。
第二十三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席有关会议。证券部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》有冲突时，应按有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同，并由公司董事会负责解释。