证券代码：688660 证券简称：电气风电 公告编号：2022-054
上海电气风电集团股份有限公司全资子公司公开转让风电项目公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公司全资子公司上海之恒新能源有限公司已在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的北安市上电新能源有限公司100%股权。2022年12月15日，经上海联合产权交易所审核、上海之恒新能源有限公司确认，确定将由中广核风电有限公司依法受让上述股权。2022年12月16日，上海之恒新能源有限公司与中广核风电有限公司签订产权交易合同，交易价格为23,804.34万元。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组,交易的实施亦不存在重大法律障碍。
经本公司第二届董事会2022年第三次临时会议审议通过后，本公司全资子公司上海之恒新能源有限公司（以下简称“上海之恒”）在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌转让其持有的北安市上电新能源有限公司（以下简称“北安上电”）100%股权，并将收回对其的借款及相应的利息。
本次交易的背景、股权转让方、交易标的基本情况、交易标的定价情况以及本次交易对公司的影响等内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司公开挂牌转让风电项目公司股权的公告》（公告编号：
2022-046）。
一、交易进展情况
上海之恒转让北安上电100%股权的事项已通过上海联交所公开挂牌，挂牌公告期为2022年11月17日至2022年12月14日。截至挂牌公告期满，征集到1位意向受让方为中广核风电有限公司（以下简称“中广核风电”）。2022年12月15日，上海之恒收到上海联交所出具的《受让资格反馈函》，经上海联交所审核，中广核风电基本符合受让条件。同日，上海之恒根据董事会批准的受让方基本要求对中广核风电进行资格审核后，确认将由其依法受让北安上电100%股权。
根据上海联交所有关产权交易的规定和程序，上海之恒与中广核风电于2022年12月16日就转让北安上电100%股权签订了产权交易合同（以下简称“交易合同”），交易价格为23,804.34万元。双方将根据合同约定完成办理国有产权登记及市场监督管理局变更登记等事宜。
二、本次交易受让方情况介绍
| 公司名称 | 中广核风电有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 张志武 |
| 注册资本 | 3,455,743.46万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年05月25日 |
| 住所 | 北京市丰台区南四环西路188号12区2号楼 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区南四环西路186号汉威国际广场2区5号楼 |
| 主要经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；海上风力发电机组销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
| 主要股东 | 中国广核集团有限公司持股42.93% 深圳中广核风太投资有限公司持股24.07% 全国社会保障基金理事会 持股6.49% 广东恒健贰号新能源产业投资合伙企业（有限合伙）持股5.40% 其他股东合计持股 21.11% | ||
| 经审计的2021年主要财务数据（单位：万元） | |||
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 19,247,447.06 | 7,691,486.91 | 1,887,690.22 | 425,719.72 |
本次交易受让方中广核风电与本公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易。
三、交易合同的主要内容
1、交易合同主体
转让方：上海之恒新能源有限公司
受让方：中广核风电有限公司
2、交易标的
本次交易转让的标的为上海之恒持有的北安上电100%股权。
3、交易价格及其支付方式
本次交易的价款为人民币23,804.34万元，双方约定以一次性付款方式支付价款。中广核风电已支付至上海联交所指定银行账户的保证金人民币7,141万元将在交易合同签订后转为部分交易价款。除此之外，中广核风电将在交易合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币16,663.34 万元一次性支付至上海联交所指定银行账户。上海联交所在出具产权交易凭证并经上海之恒申请后3个工作日内，将全部价款一次性划至上海之恒指定银行账户。
4、本次交易的生效条件
本次交易自转让方与受让方签署交易合同之日起生效。
5、本次交易的产权交接事项
（1）交易合同的产权交易基准日（即评估基准日）为2022年8月31日，双方应当共同配合，于交易合同签署之日起30个工作日内完成北安上电交接工作（包括资产、资质证照、文件资料、银行账户与印章等）。
（2）鉴于上海之恒已向北安上电提供一笔借款（本金共计人民币426,576,053.65元，利息金额以上海之恒与北安上电签订的《贷款利率补充协议》约定的金额为准，以下合称“股东借款”），中广核风电同意本次产权转让涉及的北安上电债权债务仍由北安上电继续承继。为保证北安上电能够依照交易合同约定按时偿还股东借款，中广核风电同意在交易合同签订后7个工作日内，向上海之恒提供具备后续承担北安上电对上海之恒的债务的偿还能力的合法有效保证措施（以下简称“保证措施”）包括但不限于：保证金额不低于北安上电债务金额的履约保函、资产权属人为中广核风电或其控股法人股东的固定资产抵押、保证金额不低于北安上电债务金额的连带责任保证等。
（3）在同时满足①获得上海联交所出具的产权交易凭证，以及②中广核风电提供保证措施后的30个工作日内，双方配合完成办理北安上电国有产权登记及市场监督管理局变更登记（包括变更法定代表人、公司注册地址，完成董事、监事及高级管理人员、公司章程备案）。
（4）如中广核风电未能在交易合同签订后7个工作日内提供保证措施的，则交易合同约定的市场监督管理局股权变更登记完成之日时间相应顺延，但该等顺延最长不能超过7个工作日（“宽限期”）。如宽限期届满，中广核风电仍未能提供保证措施的，上海之恒有权按交易合同相关违约责任条款的约定履行。
中广核风电应促使北安上电最晚在市场监督管理局股权变更登记完成之日（以市场监督管理局核发准予股权转让登记的文件记载的日期为准）偿还股东借款，如北安上电未能在市场监督管理局股权变更登记完成之日偿还股东借款的，上海之恒有权行使中广核风电提供的保证措施。若在市场监督管理局股权变更登记完成后7个工作日内，上海之恒无法取得全部或部分股东借款的，则按交易合同相关违约责任条款的约定履行。
（5）中广核风电承诺确保北安上电在本次交易完成后不继续使用上海之恒及本公司相关字号“上电”，不再继续以上海之恒及本公司子企业名义开展经营活动；并应在办理标的公司市场监督管理局股权变更登记之同时，进行名称、字号、经营资质和特许经营权等无形资产的变更、注销等登记。
6、违约责任
（1）中广核风电若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向上海之恒支付违约金，逾期超过20日的，上海之恒有权解除合同，并要求中广核风电赔偿损失。
（2）若中广核风电未能按照合同约定提供保证措施的，上海之恒有权解除交易合同。若上海之恒在市场监督管理局变更登记完成后7个工作日内，仍未能全部或部分收到股东借款，或上海之恒通过行使保证措施取得的等额于全部或部分股东借款的款项被要求返还的，则上海之恒有权解除交易合同，并在符合国资监管要求的前提下要求中广核风电配合回购股权、返还交易价款并赔偿上海之恒损失。
（3）上海之恒若逾期不配合中广核风电完成产权持有主体的权利交接或办理市场监督管理局变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向中广核风电支付违约金，逾期超过20日的，中广核风电有权解除合同，并要求上海之恒赔偿损失。
（4）交易合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
（5）若上海之恒违反交易合同及挂牌附件中约定的义务和承诺，对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使交易合同目的无法实现的，中广核风电有权解除合同并在符合国资监管要求的前提下要求上海之恒回购股权、返还交易价款并赔偿损失。
四、本次交易的相关风险
本次交易尚需办理国有产权登记以及市场监督管理局变更登记等事宜，交易及
实施过程存在不确定性，如一方违约，可能导致出现交易过程延迟、终止或未能最终完成的风险。同时，北安上电尚未清偿股东借款。本公司将督促上海之恒积极配合中广核风电完成办理国有产权登记及市场监督管理局变更登记等事宜，并及时向北安上电收回股东借款。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海电气风电集团股份有限公司董事会
2022年 12 月 20 日