江苏中天科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月二十九日
江苏中天科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程时间：2022年12月29日(星期四)下午2:30地点：江苏省南通经济技术开发区齐心路88号中天科技会议室参会人员：江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师
会议议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍本次大会见证律师。
四、推选监票人。
五、宣读会议审议事项：
议案一、关于公司转让中天国贸控股权后形成关联担保的议案 ...... 3议案二、关于增加与部分关联方2022年日常经营性关联交易的议案 ........ 5议案三、关于调整为部分控股子公司2022年银行综合授信提供担保额度的议案 ...... 6
六、股东提问和咨询。
七、进行投票表决。
八、统计并宣布议案的表决结果。
九、宣读股东大会决议。
十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书。
十一、宣布本次股东大会闭会。
议案一
关于公司转让中天国贸控股权后形成关联担保的议案尊敬的各位股东及股东代表：
2022年4月28日，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了公司《关于为控股子公司2022年银行综合授信提供担保的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议通过。
2022年6月29日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售中天科技集团上海国际贸易有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
本次股权交易前，中天国贸作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营提供了连带责任保证担保，截至2022年6月30日，公司为中天国贸提供的担保余额为962,791,164.54元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 综合授信银行 | 担保余额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保方式 |
| 1 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 民生银行南通分行 | 40,000,000.00 | 2021/11/2 | 2022/7/2 | 连带责任保证担保 |
| 2 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 汇丰银行南通分行 | 20,000,000.00 | 2022/1/11 | 2022/7/7 | 连带责任保证担保 |
| 3 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 恒生银行上海分行 | 30,000,000.00 | 2022/1/19 | 2022/7/19 | 连带责任保证担保 |
| 4 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 工行上海黄浦支行 | 6,800,000.00 | 2021/7/21 | 2022/7/21 | 连带责任保证担保 |
| 5 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 星展银行苏州分行 | 15,000,000.00 | 2022/1/25 | 2022/7/25 | 连带责任保证担保 |
| 6 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 星展银行苏州分行 | 15,000,000.00 | 2022/1/26 | 2022/7/26 | 连带责任保证担保 |
| 7 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 平安银行南通分行 | 35,000,000.00 | 2022/1/28 | 2022/7/28 | 连带责任保证担保 |
| 8 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 民生银行南通分行 | 55,760,000.00 | 2022/2/14 | 2022/7/28 | 连带责任保证担保 |
| 9 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 上海农商行 | 45,000,000.00 | 2021/11/4 | 2022/8/9 | 连带责任保证担保 |
| 10 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 星展银行苏州分行 | 35,000,000.00 | 2022/2/14 | 2022/8/14 | 连带责任保证担保 |
| 11 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 恒生银行上海分行 | 56,000,000.00 | 2022/2/16 | 2022/8/16 | 连带责任保证担保 |
| 12 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 汇丰银行南通分行 | 38,931,164.54 | 2022/2/22 | 2022/8/22 | 连带责任保证担保 |
| 13 | 中天科 | 中天国贸 | 渣打银行上海分行 | 30,000,000.00 | 2022/2/22 | 2022/8/22 | 连带责任 |
| 技股份 | 保证担保 | ||||||
| 14 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 星展银行苏州分行 | 35,000,000.00 | 2022/2/22 | 2022/8/22 | 连带责任保证担保 |
| 15 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 星展银行苏州分行 | 35,300,000.00 | 2022/3/8 | 2022/9/1 | 连带责任保证担保 |
| 16 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 星展银行苏州分行 | 50,000,000.00 | 2022/3/10 | 2022/9/10 | 连带责任保证担保 |
| 17 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 星展银行苏州分行 | 50,000,000.00 | 2022/3/24 | 2022/9/24 | 连带责任保证担保 |
| 18 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 汇丰银行南通分行 | 20,000,000.00 | 2022/4/7 | 2022/9/28 | 连带责任保证担保 |
| 19 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 星展银行苏州分行 | 35,000,000.00 | 2022/4/15 | 2022/10/12 | 连带责任保证担保 |
| 20 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 汇丰银行南通分行 | 20,000,000.00 | 2022/4/18 | 2022/10/12 | 连带责任保证担保 |
| 21 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 渣打银行上海分行 | 50,000,000.00 | 2022/4/13 | 2022/10/13 | 连带责任保证担保 |
| 22 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 星展银行苏州分行 | 15,000,000.00 | 2022/4/25 | 2022/10/25 | 连带责任保证担保 |
| 23 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 星展银行苏州分行 | 20,000,000.00 | 2022/4/26 | 2022/10/26 | 连带责任保证担保 |
| 24 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 汇丰银行南通分行 | 60,000,000.00 | 2022/5/6 | 2022/11/6 | 连带责任保证担保 |
| 25 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 汇丰银行南通分行 | 30,000,000.00 | 2022/5/16 | 2022/11/16 | 连带责任保证担保 |
| 26 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 星展银行苏州分行 | 50,000,000.00 | 2022/5/20 | 2022/11/17 | 连带责任保证担保 |
| 27 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 中信银行上海分行 | 20,000,000.00 | 2022/5/27 | 2022/11/27 | 连带责任保证担保 |
| 28 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 汇丰银行南通分行 | 14,000,000.00 | 2022/2/24 | 2023/2/23 | 连带责任保证担保 |
| 29 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 汇丰银行南通分行 | 16,000,000.00 | 2022/2/25 | 2023/2/24 | 连带责任保证担保 |
| 30 | 中天科技股份 | 中天国贸 | 汇丰银行南通分行 | 20,000,000.00 | 2022/3/2 | 2023/3/2 | 连带责任保证担保 |
| 合计 | 962,791,164.54 | ||||||
本次股权交割完成后，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执行。公司为中天国贸提供的担保中最晚到期日为 2023年3月2日，在此期间，公司不再为中天国贸新增担保，且目前存量任意一笔担保到期后，公司都不再为其继续提供担保。
为保证公司合法权益，公司与股权转让受让方中天科技集团签订了《反担保合同》，约定中天科技集团为前述公司向中天国贸提供的担保提供反担保。
请各位股东及股东代表审议。
江苏中天科技股份有限公司二〇二二年十二月二十九日
议案二关于增加与部分关联方2022年日常经营性关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2022年4月28日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了公司《关于2021年度日常关联交易及2022年预计发生日常关联交易的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议通过。根据部分关联方2022年1-9月日常经营性关联交易的实际发生情况，公司拟增加部分关联方2022年日常经营性关联交易预计发生额，具体明细如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易类别 | 交易内容 | 2022年1-9月实际发生金额 | 本次预计增加金额 | 调整前金额 | 调整后金额 |
| 中天科技集团有限公司 | 销售商品 | 办公用品 | 0.46 | 10 | 0 | 10 |
| 提供劳务 | ||||||
| 四川天府江东科技有限公司 | 采购商品 | 光纤、光缆、导线 | 67,912.72 | 20,000 | 100,000 | 120,000 |
| 接受劳务 | ||||||
| 销售商品 | 预制棒、光纤、光缆、护套料、导线、钢绞线、铝包钢绞线、钢铝带 | 31,400.68 | 10,000 | 55,000 | 65,000 | |
| 提供劳务 | ||||||
| 江苏东泽源环境科技有限公司 | 采购商品 | 机器设备 | 938.5 | 1700 | 0 | 1,700 |
| 接受劳务 | ||||||
| 销售商品 | 水泵、管道等材料 | 544.25 | 1,435 | 0 | 1,435 | |
| 提供劳务 | ||||||
| 中天科技集团上海国际贸易有限公司 | 采购商品 | 铝锭、电解铜、镁锭等 | 45620.75 | 70,000 | 0 | 70,000 |
| 接受劳务 | ||||||
| 销售商品 | 铜带、铜排、会务费等 | 341.09 | 2,000 | 0 | 2,000 | |
| 提供劳务 | ||||||
| 合计 | 146,758.45 | 105,145 | 155,000 | 260,145 | ||
针对上述关联交易，公司与关联方签订了有关产品购销、生产辅助材料购销等合同，按市场价格定价，交易价格公允，并能按时结算，不会损害上市公司及股东利益。公司与各关联方的关联交易，严格按照市场价格定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易金额控制在合理范围内，不影响上市公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
江苏中天科技股份有限公司二〇二二年十二月二十九日
议案三
关于调整为部分控股子公司2022年银行综合授信提供担保额度
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2022年4月28日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为控股子公司2022年银行授信提供担保的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议通过。根据部分控股子公司2022年银行授信变动的实际情况，以及补充流动资金的实际需要，在原定担保金额基础上，公司拟对部分控股子公司2022年银行授信担保额度进行调整，担保方式为连带责任担保，具体明细如下：
单位：万元
| 单位 | 授信银行 | 金额 | 变动额 | 金额 |
| 中天世贸有限公司 | 汇丰银行南通分行 | 14,850 | 880 | 15,730 |
| 花旗银行上海分行 | 21,000 | 3,000 | 24,000 | |
| 中天科技巴西有限公司 | 花旗银行巴西分行 | 17,500 | 2,500 | 20,000 |
| 江东科技有限公司 | 招商银行南通分行 | 50,000 | -50,000 | - |
| 光大银行南通分行 | - | 6,000 | 6,000 | |
| 中天科技光纤有限公司 | 中行如东支行 | 4,100 | -600 | 3,500 |
| 中天科技海缆股份有限公司 | 光大银行南通分行 | 50,000 | -10,000 | 40,000 |
| 建行南通开发区支行 | 21,500 | 25,000 | 46,500 | |
| 南京银行南通分行 | 10,000 | -10,000 | - | |
| 宁波银行南京分行 | - | 20,000 | 20,000 | |
| 星展银行苏州分行 | - | 53,000 | 53,000 | |
| 南海海缆有限公司 | 工行汕尾分行 | - | 11,000 | 11,000 |
| 中行汕尾分行 | 50,000 | -30,000 | 20,000 | |
| 江苏中天科技电缆附件有限公司 | 建行南通分行 | - | 5,000 | 5,000 |
| 中天海洋系统有限公司 | 建行南通分行 | - | 5,000 | 5,000 |
| 中天科技集团海洋工程有限公司 | 北京银行南通分行 | - | 30,000 | 30,000 |
| 工行如东支行 | 30,000 | 10,000 | 40,000 | |
| 建行如东支行 | - | 30,000 | 30,000 | |
| 南京银行南通分行 | 9,000 | 1,000 | 10,000 | |
| 上海中天铝线有限公司 | 平安银行南通分行 | - | 20,000 | 20,000 |
| 浦发银行南通分行 | - | 5,000 | 5,000 |
| 中天科技装备电缆有限公司 | 中行如东支行 | 8,000 | -100 | 7,900 |
| 中天光伏技术有限公司 | 工行南通开发区支行 | 5,000 | 5,000 | 10,000 |
| 建行南通分行 | 10,000 | 33,000 | 43,000 | |
| 南京银行南通分行 | - | 10,000 | 10,000 | |
| 平安银行南通分行 | - | 5,000 | 5,000 | |
| 兴业银行南通分行 | 9,500 | 5,500 | 15,000 | |
| 中天光伏材料有限公司 | 中信银行南通分行 | - | 3,000 | 3,000 |
| 中天储能科技有限公司 | 南京银行南通分行 | - | 20,000 | 20,000 |
| 北京银行南通分行 | - | 30,000 | 30,000 | |
| 广发银行南通分行 | 5,000 | 5,000 | 10,000 | |
| 建行南通分行 | - | 25,000 | 25,000 | |
| 交通银行南通开发区支行 | 3,600 | 2,400 | 6,000 | |
| 民生银行南通分行 | 25,000 | 15,000 | 40,000 | |
| 平安银行南通分行 | - | 20,000 | 20,000 | |
| 兴业银行南通分行 | 10,000 | 10,000 | 20,000 | |
| 浦发银行南通分行 | 6,000 | 4,000 | 10,000 | |
| 上海农商银行 | - | 20,000 | 20,000 | |
| 江东金具设备有限公司 | 农行南通开发区支行 | 3,000 | 2,000 | 5,000 |
| 中行如东支行 | 8,500 | 1,500 | 10,000 | |
| 中天射频电缆有限公司 | 农行南通开发区支行 | 4,000 | 2,000 | 6,000 |
| 中天宽带技术有限公司 | 中信银行南通分行 | - | 5,000 | 5,000 |
| 交通银行南通开发区支行 | 9,600 | -3,600 | 6,000 | |
| 中行如东支行 | 9,000 | 1,000 | 10,000 | |
| 中天通信技术有限公司 | 中信银行南通分行 | - | 3,000 | 3,000 |
| 工行南通开发区支行 | - | 12,000 | 12,000 | |
| 南京银行南通分行 | - | 5,000 | 5,000 | |
| 兴业银行南通分行 | 1,000 | 1,000 | 2,000 | |
| 江东电子材料有限公司 | 农行如东支行 | - | 5,000 | 5,000 |
| 招商银行南通分行 | - | 5,000 | 5,000 | |
| 光大银行南通分行 | - | 6,000 | 6,000 | |
| 苏北光缆有限公司 | 招商银行南京分行 | - | 3,000 | 3,000 |
| 中天科技集团香港有限公司 | 汇丰银行南通分行 | 2,145 | 264 | 2,409 |
| 中天科技印度有限公司 | 澳新银行印度分行 | - | 11,899 | 11,899 |
| 花旗银行印度金奈分行 | 11,900 | -3,900 | 8,000 | |
| 中天科技印尼有限公司 | 澳新银行印尼分行 | 4,599 | 7,300 | 11,899 |
| 花旗银行印尼雅加达分行 | 10,500 | 3,100 | 13,600 | |
| 得美电缆有限公司 | 汇丰银行土耳其分行 | 11,000 | 1,045 | 12,045 |
| 花旗银行土耳其伊斯坦布尔分行 | 7,000 | -7,000 | - | |
| ZIRAAT 土耳其农业银行 | 3,200 | -3,200 | - | |
| ISBANK 土耳其实业银行 | 5,120 | 640 | 5,760 |
| AK 银行伊斯坦布尔分行 | 1,280 | -1,280 | - | |
| QNB 金融银行伊斯坦布尔分行 | 3,200 | -3,200 | - | |
| 土耳其担保银行伊斯坦布尔分行 | 1,920 | 5,280 | 7,200 | |
| 交通银行南通开发区支行 | - | 10,000 | 10,000 | |
| 中天超容科技有限公司 | 工行南通开发区支行 | - | 8,000 | 8,000 |
| 中天科技摩洛哥有限公司 | 兴业银行南通分行 | - | 10,000 | 10,000 |
| 中天新兴材料有限公司 | 兴业银行南通分行 | - | 2,000 | 2,000 |
| 中天电气技术有限公司 | 南京银行南通分行 | - | 5,000 | 5,000 |
| 兴业银行南通分行 | - | 2,000 | 2,000 | |
| 中行如东支行 | 3,500 | 500 | 4,000 | |
| 南通江东材料有限公司 | 兴业银行南通分行 | - | 2,000 | 2,000 |
| 合计 | - | 482,928 | - | |
本次调整后，公司累计为控股子公司2022年银行综合授信提供担保金额合计为3,472,438万元，比原定金额2,989,510万元（剔除中天国贸）增加了482,928万元。请各位股东及股东代表审议。
江苏中天科技股份有限公司二〇二二年十二月二十九日