证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2022-138债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 回购注销原因：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7.00万股。另鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票15.00万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
22.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。
? 本次回购注销股份具体情况：
| 回购股份数量（万股） | 注销股份数量（万股） | 注销日期 |
| 22.00 | 22.00 | 2022年12月22日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年10月25日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《激励计划》以及2020年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的相关公告。
公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，并披露了《关于回购注
销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-115），就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期间届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销事项
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于《激励计划》首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7.00万股。
另鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票15.00万股。
董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.00万股，由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。按照激励计划相关规定，本次限制性股票回购价格由6.98 元/股已调整为6.83元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象3人，合计回购注销限制性股票22.00万股；本次回购注销完成后，公司授予限制性股票总量由1,912.00万股变更为 1,890.00万股，授予激励对象人数由 232人变更为 231人。其中，首次授予限制性股票总量由1,862.00万股变为 1,855.00万股，首次授予激励对象人数由 230人变为 229人；预留授予限制性股票总量由50.00万股变为35.00万股，预留授予激励对象人数不变。
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述3人已获授但尚未解除限售的22.00万股限制性股票的回购注销手续。本次注销的22.00万股限制性股票预计于2022年12月22日完成注销登记，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销前后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股份总数将由1,430,676,600股变更为1,430,456,600股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所对公司本次激励计划部分限制性股票回购注销相关事项出具的法律意见书认为：
本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 867,800,600 | 60.66 | -220,000 | 867,580,600 | 60.65 |
| 二、无限售条件股份 | 562,876,000 | 39.34 | 0 | 562,876,000 | 39.35 |
| 三、总股本 | 1,430,676,600 | 100.00 | -220,000 | 1,430,456,600 | 100.00 |
六、上网公告附件
北京德恒律师事务所“关于天津友发钢管集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项的法律意见”。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2022年12月19日