证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2022-035
江苏必得科技股份有限公司关于收购北京京唐德信轨道设备有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏必得科技股份有限公司拟以现金6,950万元收购王学利所持有的北京京唐德信轨道设备有限公司（以下简称“京唐德信”）100%股权（对应注册资本1,000万元、实收资本1,000万元）。
? 本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
? 本次交易于2022年12月16日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 重要风险提示：本次交易已经过公司充分的分析、论证，但公司和京唐德信的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2022年12月16日，江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）与王学利（北京京唐德信轨道设备有限公司法人）签署了《关于北京京唐德信轨道设备有限公司之投资协议》。公司以自有资金6,950万元（预计对价，实际对价参照目标公司业绩情况调整）收购王学利持有的京唐德信100.00%的股权（对应注册资本1,000万元、实收资本1,000万元）。
交易完成后，公司持有京唐德信100.00%股权，对应1,000万元注册资本。
（二）董事会审议情况
公司于2022年12月16日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了本次交易，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
交易对方：王学利，男，中国籍自然人，住址为：河北省唐山市路北区高新协和道富华东里XXXX，身份证号码：43010319720801XXXX。目前担任北京京唐德信轨道设备有限公司法人，持有京唐德信100%股权。
王学利先生与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
三、 交易标的的基本情况
（一)基本情况
| 公司名称 | 北京京唐德信轨道设备有限公司 |
| 法定代表人 | 王学利 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 成立时间 | 2011-11-14 |
| 住所 | 北京市丰台区苇子坑2号院10幢4层416室 |
| 统一社会信用代码 | 91110106585842608F |
| 类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 经营期限 | 2011-11-14 至 2031-11-13 |
| 经营范围 | 销售机械设备、货物进出口；销售电子产品、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、建筑材料、金属材料；维修仪器仪表；技术开发、技术服务、技术咨询；铁路运输维护活动；维修机车车门。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 股权结构 | 王学利持有公司100%股权 |
| 主要经营业务 | 专业从事地铁轻轨自动门系统设计、维修、改造、测试以及技术服务、配件供应 |
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要财务信息
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0354号。以下简称“审计报告”），京唐德信最近一年一期经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
| 项目 | 2022年7月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 4,486.30 | 4,553.39 |
| 总负债 | 1,582.77 | 1,808.57 |
| 净资产 | 2,903.53 | 2,744.82 |
| 项目 | 2022年1-7月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,974.30 | 4,143.03 |
| 利润总额 | 550.94 | 343.49 |
| 净利润 | 408.71 | 231.15 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
中水致远资产评估有限公司就本项目出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020745号），具体评估情况如下：
1、评估对象和评估范围：评估对象为京唐德信股东全部权益价值，评估范围为经过审计后京唐德信的全部资产及负债。评估基准日2022年7月31日企业资产总额账面价值为4,486.30万元，负债总额账面价值为1,582.77万元，净资产账面价值为2,903.53万元。
2、评估基准日：2022年7月31日；
3、评估方法：收益法、资产基础法，评估结论采用收益法的评估结果；
4、评估结论：
（1）采用资产基础法评估，京唐德信总资产账面价值为4,486.30万元，评估价值为4,625.15万元，增值额为138.85万元，增值率为3.10%；总负债账面
价值为1,582.77万元，评估价值为 1,582.77 万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为 2,903.53 万元，评估价值为3,042.38万元，增值额为138.85万元，增值率4.78%。
（2）采用收益法，得出京唐德信股东全部权益价值在评估基准日2022年7月31日的市场价值为7,100.00万元，较账面净资产2,903.53万元相比评估增值4,196.47 万元，增值率为144.53%。
本次交易的交易价格以收益法评估结果为依据并经双方友好协商，确定为6950万人民币，金额大写：人民币陆仟玖佰伍拾万元整。
（二）定价合理性分析
收益法评估后的股东全部权益价值为7,100.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,042.38万元，两者相差4,057.62万元，差异率为133.37%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估被评估单位表内及可识别的表外各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等无形资源的价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、营销、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
鉴于本次评估目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：京唐德信的股东全部权益评估值为7,100.00万元，金额大写：人民币柒仟壹佰万元整。
本次交易预计产生商誉金额3,500-4,000万元之间，收购前公司商誉金额
197.79万元，最近一期经审计净资产96,751.01万元,商誉占净资产比例为0.2%，京唐德信收购完成后，商誉占净资产比例预计不超过5%，占比较低。
五、投资协议的主要内容及履约安排
转让方：王学利交易标的：京唐德信100%股权收购方：公司
（一）交易价格
公司以自有资金人民币6,950万元（预计对价，实际对价参照目标公司业绩情况调整，）收购王学利持有的京唐德信100.00%的股权（对应注册资本1,000万元、实收资本1,000万元）。
（二）业绩目标及业绩奖励/补偿
1、业绩目标
王学利确认京唐德信2022年度经审计净利润不低于800万元、2023年度经审计净利润不低于900万元及2024年度经审计净利润不低于1000万元，三年累计经审计净利润不低于2,700万元。
2、业绩奖励
若京唐德信三年累计经审计净利润超出2,700万元，公司同意超出承诺业绩部分的50%用于奖励转让方及其团队。
3、业绩补偿
若京唐德信未达成2022年度业绩目标的90%即（800*90%）万元，则2022年度王学利对公司进行补偿【（2022年度业绩目标-2022年实际净利润）÷800×2780】万元；若京唐德信未达成2023年度业绩目标的90%即（900*90%）万元，则2023年度王学利对公司进行补偿【（2023年度业绩目标-2023年实际净利润）÷900×2780】万元；若京唐德信未达成2024年度业绩目标1000万元，则2024年度王学利将对公司方进行补偿【（2024年度业绩目标-2024年实际净利润）÷1000×1390】万元。
（三）支付期限
本次交易的转让款分四期支付：第一期股权转让价款2,780万元在京唐德信完成本次股权转让工商变更登记的相应文件后15个工作日内支付；第二期股权转让款1,390万元在京唐德信达成2022年度业绩目标的90%即【800*90%】万元后支付；第三期股权转让价款1,390万元在京唐德信达成2023年度业绩目标的90%即【900*90%】万元后支付；第四期股权转让价款1,390万元在京唐德信达成2024年度业绩目标即1000万元后支付。
（四）股权转让交割
投资协议生效后【40】个工作日内，王学利、京唐德信应向京唐德信所在地工商登记机关办理完成本次股权转让工商变更/备案手续。本次股权转让的工商变更/备案完成之日起【5】个工作日内，京唐德信应向公司出具记载受让方的股东名册、经工商管理部门备案的章程修正案或公司章程及其他提交工商登记的资料，该等资料均需加盖京唐德信公章。
（五）违约责任
各方应严格依照投资本协议约定履行各自的义务，如因一方违约造成另一方损失，违约方应向守约方承担包括但不限于债权实现费用在内的全部赔偿责任。
六、对公司的影响
本次收购完成后，京唐德信成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易有利于提高公司经营业绩和盈利能力，符合公司整体长远发展规划，符合公司全体股东利益。本次交易完成后，不产生关联交易，不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
七、风险提示
本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险
八、备查文件
（一）江苏必得科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
（二）《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0354号）
（三）《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020745号）
江苏必得科技股份有限公司董事会
2022年12月19日