证券代码:600820 股票简称:隧道股份 编号:临2022-047债券代码:185752 债券简称:22隧道01
上海隧道工程股份有限公司关于补充预计2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次补充预计2022年度日常关联交易额度事项无需提交公司股东大会审议;
●本次补充预计日常关联交易额度不会导致公司对关联方形成依赖,不会影响上市公司的独立性。
一、补充预计日常关联交易基本情况
(一)补充预计日常关联交易概述
经本公司第十届董事会第二次会议审议通过,并经公司2021年年度股东大会审议批准,本公司2022年计划与关联方发生的日常关联交易金额合计为665,281.21万元。具体内容详见公司2022年4月26日披露的“公司关于预计2022年度日常关联交易的公告”(临2022-018)。
截止目前,通过对2022年年初以来发生的日常关联交易进行梳理,并结合目前可以预计的交易情况,拟对公司2022年度部分日常性关联交易事项进行补充预计,补充预计金额69,505.30万元。经公司第十届董事会第十一次会议审议通过。
本次补充预计日常关联交易的金额未超出公司2021年经审计合并会计报表净资产的5%,因此本次补充预计日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
(二)2022年度公司补充与关联方日常关联交易情况
单位:万元
交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 原预计2022年度金额 | 2022年1-11月发生额 | 补充预计金额 | 调整后2022年度预计金额 |
采购商品/接受劳务情况 | 接受劳务 | 上海水务建设工程有限公司 | 0.00 | 149.75 | 149.75 | 149.75 |
上海城建物业管理有限公司 | 0.00 | 0.00 | 3610.00 | 3610.00 | ||
工程分包 | 上海水务建设工程有限公司 | 100.00 | 1,638.83 | 4,400.00 | 4,500.00 | |
上海城建水务工程有限公司 | 0.00 | 1,299.60 | 3,500.00 | 3,500.00 | ||
小计 | 100.00 | 3,088.18 | 11,659.75 | 11,759.75 | ||
出售商品/提供劳务情况 | 材料销售 | 上海水务建设工程有限公司 | 20.00 | 19.46 | 409.45 | 429.45 |
上海城建水务工程有限公司 | 250.00 | 600.06 | 380.06 | 630.06 | ||
提供劳务 | 上海城建置业发展有限公司 | 2,600.00 | 563.38 | 80.00 | 2,680.00 | |
上海城建(集团)有限公司 | 0.00 | 0.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
上海地空防护设备有限公司 | 17.45 | 16.46 | 0.01 | 17.46 | ||
上海瑞行东岸置业有限公司 | 160.00 | 891.67 | 2,311.87 | 2,471.87 | ||
上海铭弘物业管理有限公司 | 0.00 | 2.31 | 12.31 | 12.31 | ||
上海城建物业管理有限公司 | 0.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | ||
上海丰鑫置业有限公司 | 0.00 | 0.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | ||
上海地空停车管理有限公司 | 0.00 | 0.00 | 8.00 | 8.00 | ||
上海浦东供排水建设工程有限公司 | 0.00 | 60.00 | 61.00 | 61.00 | ||
施工总包 | 上海城建置业无锡蠡湖有限公司 | 0.00 | 9,287.06 | 11,725.11 | 11,725.11 | |
上海城建水务工程有限公司 | 0.00 | 1,029.00 | 1,629.00 | 1,629.00 | ||
上海水务建设工程有限公司 | 2,000.00 | 5,032.65 | 3,032.65 | 5,032.65 | ||
小计 | 5,047.45 | 17,517.05 | 37,664.46 | 42,711.91 | ||
关联租赁 | 房屋、设备租赁 | 上海隧金实业发展有限公司 | 480.00 | 343.56 | 207.13 | 687.13 |
上海城建集团印度基础设施私人有限公司 | 298.80 | 321.40 | 22.60 | 321.40 | ||
小计 | 778.80 | 664.96 | 229.73 | 1,008.53 | ||
商业保理 | 商业保理 | 上海城建物资有限公司 | 20,100.00 | 20,051.36 | 19,951.36 | 40,051.36 |
小计 | 20,100.00 | 20,051.36 | 19,951.36 | 40,051.36 | ||
合计 | 26,026.25 | 41,321.55 | 69,505.30 | 95,531.55 |
二、关联方介绍和关联关系:
(一)基本情况
1、上海城建(集团)有限公司
注册地址:上海市黄浦区蒙自路654号法定代表人:张焰注册资本:134397.0247万人民币经营范围:许可项目:建设工程施工;货物进出口;进出口代理;技术进出口;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:实业投资;国内贸易(除专项规定外);国有资产运作;承包境外工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;劳务服务(不含劳务派遣);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、上海城建集团印度基础设施私人有限公司,系城建集团下属境外子公司。
3、上海城建水务工程有限公司
注册地址:上海市虹口区汶水东路291号法定代表人:万文俊注册资本:19293万人民币经营范围:市政公用工程施工总承包,水利水电工程施工总承包,管道工程专业承包壹级,自来水供排水工程土建,安装,施工自来水管内外防腐工程,工程机械修理,机械设备租赁,物业管理,桥式起重机、门式起重机安装、维修(C级),消防设施建设工程专业施工;销售机械配件,仪器仪表,机电设备,建筑材料。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海城建物业管理有限公司
注册地址:上海市四川南路5号4楼法定代表人:唐琳琳注册资本:390万人民币经营范围:室内环境检测;道路旅客运输站经营;建设工程施工;住宅室内装饰装修;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理;物业服务评估;专业保洁、清洗、消毒服务;餐饮管理;会议及展览服务;酒店管理;文物文化遗址保护服务;名胜风景区管理;城市公园管理;公园、景区小型设施娱乐
活动;房地产经纪;园林绿化工程施工;建筑装饰材料销售;五金产品零售;机械设备销售;日用百货销售;礼品花卉销售;信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
5、上海城建物资有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路1930号法定代表人:杨俊龙注册资本:18500万人民币经营范围:建材、木材、金属材料、化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑五金、再生集料、汽车配件的销售,房地产开发经营,混凝土构件生产,预拌商品混凝土,预拌商品混凝土泵送及泵管配件维修,仓储,普通货运:
货物专用运输(罐式容器凭许可证经营),混凝土、构件、砂浆专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,混凝土粉碎、码头装卸、汽车修理(限分公司经营),附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、上海城建置业无锡蠡湖有限公司
注册地址:无锡市蠡湖大道168号蠡湖大厦2002室法定代表人:陈叶注册资本:20000万人民币经营范围:房地产开发经营(凭有效资质证书经营);土地平整,基础设施建设;房地产项目策划、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、上海地空防护设备有限公司
注册地址:上海市松江区佘山镇陶干路1228号2幢法定代表人:王榕注册资本:1000万人民币经营范围:许可项目:人防工程防护设备制造;建设工程施工;特种
设备制造;特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:机电设备安装领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,特种设备销售,销售机电设备(除专营)、钢材、五金工具、建筑装饰材料、化工原料(除危险品),环境保护专用设备制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、上海地空停车管理有限公司
注册地址:上海市普陀区祁连山南路2891弄105号1层法定代表人:龚国注册资本:200万人民币经营范围:停车场库经营;普通机械及器材、电器机械及器材、电子产品、橡塑制品、交电、建材、金属材料、木材、仪器仪表、汽车配件的销售;经济信息服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、上海铭弘物业管理有限公司
注册地址:上海市黄浦区复兴中路593号法定代表人:虞晓敏注册资本:350万人民币经营范围:物业管理,百货、金属材料、建筑材料、木材、交电、电子产品、建筑五金、仪器仪表、机电产品的销售,房地产租赁经营,水电安装、电器、机械工程的承接、安装、维修及配套服务,停车场(库)经营管理,企业管理咨询,会展会务服务,企业形象策划设计。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
10、上海浦东供排水建设工程有限公司注册地址:上海市浦东新区东方路3661号法定代表人:王敬凡注册资本:5200万人民币
经营范围:各类工程建设活动、建筑劳务分包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:自来水地下管线探测、市政建设项目管理、水务环保节能技术的服务及应用、相关水务技术咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
11、上海瑞行东岸置业有限公司
注册地址:上海市浦东新区金高路310号5层法定代表人:刘香注册资本:100000万人民币经营范围:房地产开发、经营,城镇化建设项目开发,商务咨询,会务服务,展览展示服务,停车场经营管理,建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、上海水务建设工程有限公司
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号二楼A区法定代表人:钱志斌注册资本:10015.4万人民币经营范围:道路货物运输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:市政道路、桥梁、隧道、给水厂、污水处理厂施工,给水、污水、下雨水泵站、液化气罐站、天燃气、热力工程施工,各类管道工程及配套工程施工,水利、水电及辅助设施的建筑安装和基础工程施工,园林绿化,室内外装潢(凭许可资质经营),供排水工程专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询,机电设备、仪器仪表、五金件的生产和销售,机械设备租赁,润滑油、润滑脂的销售,玻璃钢制品制作。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
13、上海城建置业发展有限公司
注册地址:上海市长宁区伊犁南路491号法定代表人:周松注册资本:150000万人民币经营范围:一般项目:房地产开发、经营,自有房屋租赁;实业投资,国内贸易(除专项规定),投资管理,商务咨询(除中介),会务服务,展览展示服务,室内装饰,停车场(库)管理,品牌管理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
14、上海丰鑫置业有限公司
注册地址:上海市普陀区丹巴路28弄36号419室法定代表人:刘香注册资本:20000万人民币经营范围:房地产开发经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
15、上海隧金实业发展有限公司
注册地址:上海市闵行区金都路676号1幢法定代表人:沈伟梁注册资本:6700万人民币经营范围:机械设备生产加工,市政工程、地基与基础建设工程专业施工、隧道建设工程专业施工、环保建设工程专业施工、建筑防水建设工程专业施工(凭许可资质经营),从事机械科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,机械设备维修(除专控),自有设备租赁,仓储管理(除危险品),物业管理,房屋租赁,机械设备、建筑材料、建筑装饰材料的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)关联关系
序号 | 关联方名称 | 与公司的关联关系 |
1 | 上海城建(集团)有限公司 | 控股股东 |
2 | 上海城建集团印度基础设施私人有限公司 | 控股股东的全资子公司 |
3 | 上海城建水务工程有限公司 | 控股股东的全资子公司 |
4 | 上海城建物业管理有限公司 | 控股股东的全资孙公司 |
5 | 上海城建物资有限公司 | 控股股东的控股子公司 |
6 | 上海城建置业无锡蠡湖有限公司 | 控股股东的全资孙公司 |
7 | 上海地空防护设备有限公司 | 控股股东的全资孙公司 |
8 | 上海地空停车管理有限公司 | 控股股东的全资孙公司 |
9 | 上海铭弘物业管理有限公司 | 控股股东的全资孙公司 |
10 | 上海浦东供排水建设工程有限公司 | 控股股东的参股孙公司 |
11 | 上海瑞行东岸置业有限公司 | 控股股东的控股孙公司 |
12 | 上海水务建设工程有限公司 | 控股股东的全资子公司 |
13 | 上海城建置业发展有限公司 | 控股股东的全资子公司 |
14 | 上海丰鑫置业有限公司 | 控股股东的控股孙公司 |
15 | 上海隧金实业发展有限公司 | 控股股东的全资子公司 |
上述公司均为本公司控股股东上海城建(集团)公司全资子公司、控股子公司、全资孙公司、控股孙公司或参股孙公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的有关规定,与上述公司发生的交易构成关联交易。
(三)履约能力分析
公司与上述关联方之间的关联交易严格履行合同或协议内容,不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性,关联方具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与上述关联方的关联交易有助于公司日常经
营业务的开展和执行,符合公司正常生产经营的客观需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。关联交易在上市公司同类业务所占比重较小,公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖,关联交易对上市公司独立性未产生不利影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
我们于会前认真审阅了关联交易事项的相关资料,并于事前就关联交易事项与关联方进行了沟通,我们认为:公司2022年度部分日常性关联交易类别的发生额虽然超出原预计数,但合计数仍在2021年年度股东大会授权的预计总额范围之内,且补充预计数未达到公司最近一期经审计净资产总额的5%;此外,该类交易事项是公司正常的生产经营需要,定价公允、合理,不会损害公司及中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
(二)独立董事的独立意见
公司已在会议前向我们提交了本次补充预计2022年度日常关联交易的有关资料,我们在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。基于我们的独立判断,我们认为:
本次补充预计2022年度日常关联交易事项是基于公司生产经营的需要,关联交易的价格公平合理,符合公司利益,未损害中小股东的利益,不会影响上市公司业务的独立性。董事会对该日常关联交易议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定,基于上述,我们同意该项议案。
六、备查文件目录
1、公司第十届董事会第十一次会议决议;
2、公司第十届监事会第六次会议决议;
3、公司独立董事对相关事项的事前认可意见;
4、公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会2022年12月20日