西藏天路股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2022年12月16日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长扎西尼玛先生召集，会议应表决董事7人，实际表决董事7人。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于董事会授权董事长扎西尼玛先生代行总经理职责的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
因援藏届满，邱波先生申请辞去公司副董事长、董事及总经理的职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致。邱波先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后邱波先生不再担任公司其他职务，邱波先生的辞职不会影响公司董事会的运作及经营管理的正常运行。公司董事会同意授权公司董事长扎西尼玛先生代行公司总经理职责，代理期限至新的总经理或者其他代行总经理人选上任之日止。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于公司董事长代行总经理职责的公告》（2022-94号）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
二、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。因生产经营流动资金需要，公司控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）拟向中国农业银行昌都分行申请30,000万元的流动资金贷款，贷款年利率2.05%，贷款期限3年。昌都高争申请由公司为其本次30,000万元贷款提供担保，并同意收取1%担保费。昌都高争其他三家股东对本次具体担保金额中的36%按持股比例为公司提供反担保。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，没有损害中小股东的利益。因此，同意本次公司为控股子公司提供担保，并收取1%的担保费用。具体担保金额以日后实际签署的《担保协议》为准，并提请董事会授权公司董事长在担保额度内全权办理与担保有关的具体事项。详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的公告》（2022-95号）。独立董事对该事项发表了独立意见。
三、审议通过了《关于参与认购中国电力建设股份有限公司非公开发行 A股股票的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步优化公司资产结构，提升资金使用效率，根据公司发展战略规划，同意以自有资金参与认购中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）非公开发行A股股票（若本公司获配中国电建非公开发行股票，最终认购金额以实际获配为准）。同意授权公司经营层办理认购中国电建非公开发行A股股票相关全部事宜，包括但不限于申购报价、缴纳认购保证金、签订认购协议、缴款及后续账户运营管理等。本次拟参与认购中国电建非公开发行A股股票事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，拟参与认购中国电建非公开发行A股股票事项资金来源于公司自有资金。后续将
合理安排使用资金，确保不会存在影响公司主营业务发展。详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于参与认购中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票的公告》（2022-96号）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。结合公司实际情况，公司拟修改公司章程中董事任职人数。具体修改条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十六条 董事会由9名董事组成（其中：独立董事3名，董事6名），设董事长1人，副董事长1—2人。每届董事会任期为三年。 | 第一百一十六条 董事会由5-9名董事组成（其中：独立董事3名，董事2-6名）；设董事长1人；副董事长根据实际经营情况设立，人数不超过2人。每届董事会任期为三年。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2022-97号）。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2022年12月19日