证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2022-96号转债代码：110060 转债简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司关于参与认购中国电力建设股份有限公司
非公开发行A股股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资概述
中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）拟向不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”），股票数量2,329,192,546股（含2,329,192,546股），募集资金总额（含发行费用）不超过149.63亿元（含149.63亿元)。其中：55亿元用于精品工程承包类项目，40亿元用于战略发展领域投资运营类项目,10亿元用于海上风电勘察和施工业务装备采购类项目，44.63亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款。中国电建本次非公开发行股票事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]3103号批文核准。为进一步优化西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，提升资金使用效率，根据公司发展战略规划，公司拟在董事会授权金额范围内以自有资金参与认购中国电建非公开发行股票（若本公司获配中国电建非公开发行股票，最终认购金额以实际获配为准）。本次参与认购中国电建非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，并授权公司经营层办理认购中国电建非公开发行股票相关全
部事宜，包括但不限于申购报价、缴纳认购保证金、签订认购协议、缴款及后续账户运营管理等。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本次参与认购中国电建非公开发行股票事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次参与认购中国电建非公开发行股票事项资金来源于公司自有资金，资金使用安排合理，不会存在影响公司主营业务发展的情形。
二、交易对方基本情况
（一）中国电力建设股份有限公司基本情况
名称：中国电力建设股份有限公司类型：其他股份有限公司（上市）住所：北京市海淀区车公庄西路22号法定代表人：丁焰章注册资本：1,514,603.5123万人民币统一社会信用代码：91110000717825966F经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；公路管理与养护；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；水利相关咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；基础地质勘查；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；地质灾害治理服务；电力行业高效节能技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；建筑废弃物再生技术研发；生物质能技术服务；土石方工程施工；对外承包工程；金属结构制造；砼结构构件制造；以自
有资金从事投资活动；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；招投标代理服务；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期：2009-11-30登记机关：北京市市场监督管理局
1、股东情况
截至2022年09月30日，中国电建控股股东中国电力建设集团有限公司持有58.93%股权，其他股东持有41.07%股权。实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2、关联关系
与公司不存在关联关系。
3、其他说明
经查询中国执行信息公开网，中国电建不属于失信被执行人。
（二）近年主要会计数据和财务指标情况
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,059,380,000,568.67 | 963,977,369,403.59 | 886,543,441,671.41 | 813,227,622,329.43 |
| 负债总额 | 833,517,421,941.88 | 723,845,368,862.42 | 662,634,103,318.85 | 619,756,561,201.17 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 126,951,625,631.43 | 124,994,903,787.94 | 118,026,426,952.30 | 107,540,070,711.50 |
| 项目 | 2022年7-9月 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 130,865,996,526.19 | 448,325,490,624.37 | 401,180,654,966.12 | 347,712,701,074.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,513,365,248.72 | 8,632,095,909.43 | 7,987,168,430.79 | 7,239,365,377.14 |
（三）其他事项说明
中国电建前身为中国水利水电建设股份有限公司，于2009年11月30日由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司共同发起设立，2011年，在上海证券交易所主板挂牌上市（股票代码：601669，证券简称：中国电建）。
中国电建位居2022年《财富》世界500强第100位，实现连续十年排名上升；在2022年ENR全球工程设计公司150强中排名第一，连续三年蝉联榜首；在2022年ENR全球承包商250强和国际承包商250强排名中分别位列第5位、第6位，两项排名在电力行业领域均居全球第一。在全球电力建设行业（规划、设计、施工等），中国电建的能力和业绩始终位居首位。中国电建现有中国工程院院士1人，全国工程勘察设计大师5人；拥有9个国家级研发机构，116个省部级研发平台，9个院士工作站，11个博士后工作站；获得国家科学技术奖112项、省部级科技进步奖3,192项，拥有授权专利28,317项，其中发明专利3,569项；260个项目荣获国家级优质工程荣誉奖项，其中，国家优质工程金奖55个，鲁班奖62个，国家优质工程奖143个。
三、交易对方非公开发行股票的主要内容
1、发行方式：采用向不超过35名特定对象非公开发行。
2、发行股票的种类与面值：为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：不超过2,329,192,546股（含2,329,192,546股）
4、发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格原则上不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价
基准日；定价基准日前20个交易日中国电建股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次非公开发行前中国电建最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若中国电建发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若中国电建股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在中国电建取得中国证监会相关核准文件后，由中国电建董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若中国电建在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、发行对象：不超过35名符合条件的特定对象。
6、认购方式：以现金方式认购。
7、募集资金投向：本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过
149.63亿元（含149.63亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 精品工程承包类项目 | 159.59 | 55.00 |
| 1.1 | 粤港澳大湾区深圳都市圈城际铁路深圳至惠州城际前海保税区至坪地段工程1标（前保-五和）施工总承包项目 | 114.71 | 40.00 |
| 1.2 | 越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目 | 44.88 | 15.00 |
| 2 | 战略发展领域投资运营类项目 | 90.53 | 40.00 |
| 2.1 | 云阳建全抽水蓄能电站项目 | 90.53 | 40.00 |
| 3 | 海上风电勘察和施工业务装备采购类项目 | 13.40 | 10.00 |
| 3.1 | 海上风电施工安装业务装备购置项目 | 9.00 | 7.00 |
| 3.2 | 75米水深海上自升式勘测试验平台购置项目 | 4.40 | 3.00 |
| 4 | 补充流动资金和偿还银行贷款 | 44.63 | 44.63 |
| 合计 | 308.15 | 149.63 | |
注1：越南金瓯1号350MW海上风电EPC项目合同总金额为6.61亿美元，按照中国人民银行公布的2022年5月16日人民币兑换美元中间价折算。
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由中国电建以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，中国电建将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。中国电建董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
8、限售期：自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因中国电建送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
9、未分配利润安排：本次非公开发行前中国电建滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、上市地点：本次非公开发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
11、本次非公开发行决议有效期：本次非公开发行决议的有效期为自中国电建股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次参与认购中国电建非公开发行股票事项，是基于公司对中国电建投资价值的分析和未来发展前景的认可，符合公司发展战略规划，有利于进一步优化公司资产结构。本次参与认购中国电建非公开发行股票的资金来源于公司自有资金，目前公司现金流充足，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、存在的风险
鉴于中国电建经营业绩、募投项目实施情况以及二级市场波动等因素影响，公司能否顺利获配以及获配后能否取得预期收益存在一定的不确定性。
公司将密切关注政策环境变化、整体市场情况及中国电建运营管理的后续进展情况，并将严格按照上海证券交易所要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。
西藏天路股份有限公司董事会2022年12月19日