金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的专项核查意见达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”、“上市公司”或“公司”）拟出售众德环保52%股权，交易对方西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙），采用现金方式支付（以下简称“本次交易”）。
金圆统一证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，就上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响分析及具体的填补回报措施、相关主体对公司填补回报措施履行作出的承诺进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
基于上市公司2021年度和2022年1-9月财务报表以及上市公司备考财务报表，本次交易前，上市公司2021年度和2022年1-9月扣非后基本每股收益分别为0.0847元/股、-0.8931元/股，交易完成后不考虑现金对价资金收益的基本每股收益分别为-0.1040元/股、-0.0251元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
二、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：
1、业务转型升级，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将聚焦主营业务，以具有核心竞争优势的高端筑养路机械设备研制业务为基础，将“低耗高效、绿色循环”的理念融入到业务运营全
过程，持续向城市设施综合服务和乡村振兴领域进行拓展，推进公司从产品制造商向服务商的升级实践，提升公司盈利能力。
2、发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力
公司将充分利用自身技术领先及品牌影响力优势，由“制造层面”向“服务层面”战略升级稳扎稳打，在加强高端路面装备研制与智慧城市运维融合的同时，积极开拓助力乡村振兴改善人居环境的创新项目，在战略、业务模式、人才、管理、财务等多个层面形成相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而全面提升公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
同时，上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司的控股股东、实际控制人亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报可能被摊薄符合公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效。公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ______________ | ______________ |
| 陈世信 | 王永超 |
金圆统一证券有限公司
2022年12月16日