达刚控股：金圆统一证券有限公司关于公司重大资产重组前发生业绩变脸或存在拟置出资产情形之专项核查意见

金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或存在拟置出资产情形

之专项核查意见

独立财务顾问

二零二二年十二月

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”或“本独立财务顾问”）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，出具本专项核查意见，具体如下：

如无特别说明，本专项核查意见中所采用的释义与《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》一致。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）达刚控股上市后的相关承诺及履行情况

根据达刚控股自首次公开发行股票并上市之日起至本核查意见出具日的历年年度报告，并经本独立财务顾问在深圳证券交易所及巨潮资讯网网站查阅上市公司公告及查询达刚控股“承诺事项及履行情况”板块，自达刚控股上市之日至本专项核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项及其履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如下：

承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺/公告时间	承诺期限	履行情况
首次公开发行时所作承诺
股份流通限制和自愿锁定承诺	孙建西、李太杰、李飞宇、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司	自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。	2009/12/12	2010/8/12-2013/8/12	履行完毕
股份流通限制和自愿锁定承诺	深圳市晓扬科技投资有限公司	自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。	2009/12/12	2010/8/12-2011/8/12	履行完毕
股份流通限制和自愿锁定承诺	韦尔奇	自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在离	2009/12/12	2010/8/12-承诺主体离职后半年内	正常履行中

		职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。
股份流通限制和自愿锁定承诺	时任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东李军、杨亚平、皇甫建红、薛玫	自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。	2009/12/12	2010/8/12-承诺主体离职后半年内	履行完毕
股份流通限制和自愿锁定承诺	黄铜生、郭文渡、秦志强、田英侠、尚阳生、张红光	自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。	2009/12/12	2010/8/12-承诺主体离职后半年内	履行完毕
关于避免同业竞争的承诺	孙建西、李太杰、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司	（1）截至承诺书出具之日起，本人（本公司）未直接或间接投资于任何与公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己或为他人经营与公司相同或类似的业务； （2）自承诺书出具之日起，本人（本公司）将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可以取代本公司产品的业务或活动，如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司； （3）如违反本承诺书，本人（本公司）将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给公司或除本公司以外的其他股东造成的直接或间接的经济损失，索赔责任及额外的费用支出。	2009/11/12	长期	正常履行中
关于社会保险费和住房公积金的承	孙建西、李太杰	若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何	2010/3/8	长期	正常履行中

诺		方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。
关于为全体员工缴纳社会保险的承诺	达刚控股	自2010年5月1日起，本公司将严格按照国家有关员工社会保障的法律法规规定，足额为所有员工缴纳各项社会保险。	2010/4/16	长期	正常履行中
竞业禁止的承诺	首发时作为股东的董事、监事、高级管理人员李军、杨亚平、皇甫建红、薛玫、韦尔奇	其在公司工作期间、与公司解除劳动合同关系后三年内，不得以任何形式协助他人提供相同或相似的产品或服务，不得到生产同类产品或经营同类业务的其他用人单位任职，不得披露本公司业务（技术、销售）信息，不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。	2010/12/10	2010/12/10-与公司解除劳动关系后三年内	正常履行中
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺	孙建西、李太杰、李军、李相启、张志凤、焦生杰、李冬、杨亚平、皇甫建红、杨冀、韦尔奇、薛玫	本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。	2010/6/12	长期	正常履行中
资产重组时所作承诺
业绩承诺	众德投资、众成合伙、乐创合伙、杨平、陈黄豪、星泉合伙、太圆合伙及众德环保原共同实际控制人曹文兵、王常芳和曹若水	业绩承诺期（利润补偿期间）2019年、2020年、2021年经审计的净利润分别不低于人民币10,000万元、12,000万元、13,000万元，业绩承诺期经审计的累计净利润不低于35,000万元。	2019/1/29	2019/1/29-2021/12/31	履行完毕 【注1】
购买公司股份承诺	众德投资	1、众德投资同意以所收到公司支付的第二期交易对价金额的100%，购买达刚控股股票的额度约为人民币3,700万元；以其所收	2019/1/29	2019/1/29-2021/12/31	因众德环保未完成业绩奖承

		到第三期交易对价的50%，购买达刚控股股票的额度约为人民币1,850万元；以其所收到第四期交易对价的30%，购买达刚控股股票的额度约为人民币1,200万元。众德投资应在收到公司支付的当期转让款之日起的60个交易日内完成达刚控股股票的买入；众德投资购买达刚控股股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。 2、达刚控股于2020年6月9日向众德投资支付股权转让款3,710.86万元，众德投资于2020年11月购买达刚控股股票99.76万股，合计1,204.64万元。受上市公司向特定对象发行股票影响，达刚控股与锦胜升城及其他相关方签署《支付现金购买资产之延期购买股份补充协议》，对众德投资购买公司股份的时间进行调整，众德投资将于2021年达刚控股支付第三期转让款之前完成第二期转让款对应的股份购买额度。该补充协议签订事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会决议通过。			诺，故公司不再向众德投资支付交易对价，该承诺自动终止
对摊薄即期回报采取填补措施的承诺	孙建西、李太杰	1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。	2019/3/19	长期	正常履行中
关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺	孙建西、李太杰	1、本人原则同意本次重组。 2、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。	2019/1/29	2019/1/29-2019/4/16	履行完毕
减少关联交易、避免同业竞争及保持上市公	孙建西、李太杰	1、本人及本人关联方与公司之间将尽可能地避免或减少关联交易。 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和本公司章程	2019/1/29	长期	正常履行中

司独立性的承诺		等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害达刚路机及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。 3、本人及在公司持股的本人关联方将严格按照《公司法》等法律法规以及达刚路机公司章程的有关规定行使股东权利；在达刚路机股东大会对有关本人及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、本次重大资产重组完成后，本人不会直接或通过本人关联方间接地（包括但不限于独资、合资、合作和联营等）参与或进行与公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 5、对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与达刚路机构成竞争或可能构成竞争的情况，如公司提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合法合规的情况下，给予公司或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 6、如出现因本人或本人关联方违反上述承诺而导致达刚路机及其他股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 7、本人及本人关联方与达刚路机在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
对摊薄即期回报采取填补措施的承诺

孙建西、李太杰、唐乾山、耿双华、韦尔奇、何绪文、钟洪明、傅瑜、房坤、王有蔚、黄铜生、罗帅、李沛

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司摊薄即期回

2019/3/19

长期

正常履行中

		报填补措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于摊薄即期回报填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本人对此作出的任何有关摊薄即期回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为摊薄即期回报填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于减持上市公司股份的承诺	孙建西、李太杰、唐乾山、耿双华、韦尔奇、何绪文、钟洪明、傅瑜、房坤、石岳、王玫刚、王妍、王有蔚、黄铜生、罗帅、李沛	1、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。	2019/1/29	2019/1/29-2019/4/16	履行完毕
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺	孙建西、李太杰、唐乾山、耿双华、韦尔奇、何绪文、钟洪明、傅瑜、房坤、石岳、王玫刚、王妍、王有蔚、黄铜生、罗帅、李沛	1、承诺人保证上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供或者披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因所提供或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 2、承诺人已就本次交易及时向上市公司和为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交	2019/1/29	长期	正常履行中

		易所的有关规定履行本项承诺。 3、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺	锦胜升城	承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人向与本次交易有关的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公	2019/1/29	长期	正常履行中

		司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于资产完整性的说明	锦胜升城	截至本次标的资产交易协议生效日及交割日： 1、本企业系通过合法程序以合法资金取得标的资产，并拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给达刚路机或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。	2019/1/29	长期	正常履行中
关于提供的信息真实、准确、完整的承诺	达刚控股	本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。	2019/1/29	长期	正常履行中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
股份限售的承诺	李太杰、孙建西、陕鼓集团	1、2014年6月17日，公司对外披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》及公司股东与陕鼓集团签订的《股份转让协议》中约定，本次股份转让交割完成后，孙建西、李太杰及陕鼓集团各自持有的达刚路机股份，自交割完成之日起，三十六个月之内除非经对方书面同意，不	2014/11/11	2014/11/11-2017/11/11	履行完毕

		得以任何形式对外（指除出让方、受让方外的任何第三方）转让或处分。 2、2016年11月，陕鼓集团收到孙建西、李太杰夫妇《关于同意陕鼓集团转让达刚路机股份的函》，同意陕鼓集团向第三方转让2014年从其处受让的63,414,333股达刚路机股份；2017年8月，陕鼓集团完成了所持公司股份的协议转让。2017年9月，公司股东孙建西、李太杰夫妇收到陕鼓集团的《关于同意孙建西及李太杰所持达刚路机限售股份解除限售并上市流通的函》，同意孙建西、李太杰在前述36个月锁定期届满前解除所持有的达刚路机63,163,472股限售股份；2017年9月，上述限售股份完成了解除限售。
股份变动的承诺	桐乡东英	本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的达刚路机股份，也不会进一步增持达刚路机权益。	2017/3/15	2017/3/15-2018/8/23	履行完毕
股份减持承诺	桐乡东英、陕鼓集团	双方承诺，自本次股份转让完成后6个月内，双方均不减持所持有的公司股份	2017/7/31	2017/7/31-2018/2/23	履行完毕
股权激励承诺
关于无偿赠予公司股份的承诺	孙建西	1、在2016年12月31日前，综合考虑税收等政策环境及股票市场环境，将其持有的2,117,340股公司股份（或其收益权）以合适的方式赠予上述145名公司骨干员工，并自2015年12月4日起3年后分批解锁。 2、由于公司股东陕鼓集团转让达刚路机股份事宜，孙建西女士决定延期履行上述承诺，待陕鼓集团上述股份转让事项确定后，于2017年12月31日之前的适当时间再行履行。该承诺延期事项经公司第三届董事会第十九次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 3、2017年12月26日，孙建西女士与长安信托签订合同，设立“长安财—达刚路机股票收益权财产权信托”，在信托存续期及到期后，孙建西女士按约定时限售出上述股票，将售出股票所获现金交付至信托公司，长安信托根据孙建西女士制定的分配计划，以信托财产为限，向受赠人进行分配。 4、受公司向特定对象发行股票事项的影响，孙建西女士对《长安财-达刚路机股票	2016/1/29	2016/1/29-信托计划成立之日起8年内	正常履行中

		收益权财产权信托信托合同》中赠予股份的实施方案做出优化调整。该承诺实施方案调整事项已经公司第五届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。优化调整后的实施方案具体如下： （1）孙建西女士将于2021年6月30日前完成上述承诺赠予的第二期、第三期达刚控股股票（即2,223,207股）的处置； （2）对于2020年12月3日前应处置的第一期952,803股公司股票，按以下方式计算最终应支付的金额： 第一期赠予股票最终应支付的金额=以2020年9月1日至2020年12月3日期间达刚控股股票均价×952,803股－该部分股份应缴纳的税费－当年已支付的信托管理费用＋该部分资金的银行同期活期存款利率（计息期间自2020年12月4日起至该部分资金划付至信托账户之日止）； （3）剩余两期的赠予股票最终应支付的金额=剩余两期的赠予股票处置所得金额－该部分股票应缴纳的税费－其余已支付的信托管理费用； （4）孙建西女士将在取得上述第二期、第三期股票最终处置所得资金后完成全部三期股票收益的支付事宜。 （5）公司于2022年12月14日发布《关于公司实际控制人股份赠予进展的公告》，截至公告发布日孙建西女士仍有部分股权（股份赠予总额的 30%，即 952,803 股）尚未完成处置与赠予。为了不影响股份赠予承诺的正常履行，孙建西女士与长安信托签署了《信托合同之补充合同》，将信托期限由 60 个月调整为 96 个月（可提前结束）。
其他承诺
股份减持承诺	公司实际控制人、持股5%以上的股东及持股董事、监事、高级管理人员	2015年7月9日至2016年1月8日期间，不通过二级市场减持所持有的公司股票	2015/7/9	2015/7/9-2016/1/8	履行完毕
股份减持承诺	李太杰	本人2015年8月21日通过二级市场增持的10,000股公司股票自增持之日起一年内不减持	2015/8/25	2015/8/25-2016/8/25	履行完毕

其他承诺	孙建西、李太杰	在桐乡东英持有达刚路机的股份锁定期结束后，对《关于西安达刚路面机械股份有限公司后续公司治理的协议》中约定的达刚路机董事会结构安排继续维持不变。	2018/8/23	持股期间	履行完毕
其他承诺	桐乡东英	桐乡东英持有达刚路机的股份锁定期结束后，在桐乡东英现行持股地位未发生变化的情形下，将继续维持达刚路机现行董事会结构安排。	2018/8/23	持股期间	履行完毕
股份减持承诺	傅建平	在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守上市公司股东、董监高买卖本公司股票的相关规定。	2020/2/1	增持期间及法定期限内	履行完毕
股份减持承诺	傅建平	自本次增持计划完成之日起6个月内不减持公司股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。	2020/4/29	2020/4/29-2020/10/29	履行完毕

注1：业绩承诺方存在超期未履行完毕的情形。

①根据公司2022年6月8日发布的《关于收到部分业绩承诺补偿款的公告》，众德环保三年累计实现的净利润为19,331.62万元，未完成三年累计净利润不低于35,000万元的业绩承诺，应在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内以现金形式向公司支付业绩补偿款259,647,361.12元。

业绩承诺方众德投资、众成合伙、乐创合伙、杨平、永兴星泉环境技术合伙企业（有限合伙）（原星泉合伙）、太圆合伙已在约定的期限内，按照其签署协议时各自所持有众德环保出资额占业绩承诺方全体出资额总和的比例承担并全额履行了现金补偿义务；业绩承诺方之一陈黄豪先生按其持有众德环保出资额占业绩承诺方全体出资额总和的比例应承担的业绩补偿款2,650,566.81元暂未支付。

②根据公司2022年10月9日发布的《关于收到剩余业绩承诺补偿款的公告》，2022年9月30日，公司收到业绩承诺方之一众德投资代陈黄豪先生支付的业绩补偿款共计2,650,566.81元。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，达刚控股及相关承诺方不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺及重大资产重组业绩承诺方超期履行承诺外，达刚控股及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据达刚控股提供的资料以及在深交所、巨潮资讯网披露的《达刚控股集团股份有限公司2019年年度报告》、《达刚控股集团股份有限公司2020年年度报告》、《达刚控股集团股份有限公司2021年年度报告》、《达刚控股集团股份有限公司审计报告》天职业字[2020]20069号、《达刚控股集团股份有限公司审计报告》天职业字[2021]22278号、《达刚控股集团股份有限公司审计报告》上会师报字(2022)第4117号、《2019年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、《2020年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》、《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、《关于为控股子公司提供担保的公告》、《关于子公司签署施工总承包合同并由公司提供担保的公告》、《关于为全资子公司提供担保的公告》等文件，并经核查中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局网站和证券期货市场失信记录查询平台等网站，达刚控股最近三年不存在控股股东及其他关联方违规占用资金和违规对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

1、2022年7月11日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股作出《关于对达刚控股集团股份有限公司采取出具监管警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕16号），具体内容如下：

“2022年1月29日，你公司披露《2021年度业绩预告》，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为6,850万元至9,650万元；4月12日，你公司披露《2021年度业绩预告修正公告》，将预计净利润修正为2,200万元至3,300万元。4月26日，你公司披露《2021年年度报告》，2021年度经审计的净利润为2,690.92万元。你公司业绩预告披露的预计净利润与年度报告披露的净利润差异较大，业绩预告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管

理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应认真汲取教训，采取有效措施提高信息披露质量，杜绝此类违法行为再次发生，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向我局提交书面整改报告。”达刚控股对于上述事项出具了相关说明和承诺并进行了相关整改。

2、2021年4月6日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股董事曹文兵作出《关于对曹文兵采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2021〕7号），具体内容如下：

“经查，你担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女曹若水于2020年12月18日至2021年2月10日期间累计买入公司股票16,000股，累计卖出公司股票3,000股，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。你应认真汲取教训，本人及直系亲属要加强证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违法行为再次发生。”

按照相关规定，曹若水先生本次短线交易所得收益1200元已全部上缴公司。曹文兵先生及曹若水先生对于上述事项均出具了相关说明和承诺并进行了相关整改。

3、2021年12月24日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股董事李太杰作出《关于对李太杰采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2021〕40号），具体内容如下：

“李太杰担任达刚控股集团股份有限公司董事期间，子女李飞宇于2021年11月4日至2021年12月6日期间累计买入公司股票5,000股，累计卖出公司股票120,632股，构成短线交易，违反了《证券法》第四十四条的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，决定对李太杰采取出具警示函的监督管理措施。本人及直系亲属应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违法行为再次发生。”

2021年12月8日，公司披露了《达刚控股：关于公司董事亲属短线交易的公告》（公告编号：2021-90），截至该公告日，李飞宇女士持有公司股票1,975,000股，占公司总股本的0.622%。

公司知悉此事后高度重视，及时核查相关情况，李太杰先生及其女儿李飞宇女士亦积极配合并主动纠正。

4、2020年10月30日，中国证券监督管理委员会陕西监管局对达刚控股独立董事王伟雄作出《关于对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2020〕30号），具体内容如下：

“经查，2019年，延安必康制药股份有限公司（以下简称延安必康）将以前年度计提的销售费用5,345.71万元，确认为当期营业外收入的依据不充分，导致2019年度多记利润总额5,345.71万元。你所作为延安必康2019年年报审计机构，在审计执业中未保持合理的职业怀疑态度，未获取充分、适当的审计证据，未能发现上述错报，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。根据该办法第六十五条的规定，我局决定对你所及注册会计师王伟雄、王永平采取出具警示函的监管措施。”

王伟雄于2020年12月3日起开始担任达刚控股独立董事，上述监管决定下发时间为2020年11月6日，王伟雄尚未在达刚控股任职，上述监管决定所处罚的事项也与达刚控股无关。

截至本专项核查意见出具日，除上述监管措施外，达刚控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：最近三年达刚控股不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；除上述所述事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

上市公司2019年度、2020年度聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、2021年度聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对其年度财务报表进行审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上会会计师事务所（特殊普通合伙）均对上市公司最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。

经审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司2019年度、2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司的合并及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，最近三年业绩具备真实性，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（二）是否存在虚假交易、虚构利润的情形

根据达刚控股最近三年审计报告，2019年、2020年、2021年达刚控股分别实现的主要经营指标情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	100,780.57	127,908.36	117,063.98
净利润	4,470.14	7,889.85	9,520.80
归属于母公司股东的净利润	2,690.92	6,435.94	4,969.47
其中：归属于母公司股东的非经常性损益	13,431.29	12,466.08	1,024.17

本独立财务顾问查阅了会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告，了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上市公司会计凭证资料，对主营业务收入、成本及毛利率进行了比较分析，检查了主要科目的会计处理并与同行业可比上市公司进行了对比。2019 年到 2021年，公司的净利润呈下降趋势，主要是由于从 2020 年初延续至今的新型冠状病毒疫情对公司的境内和海外业务拓展都产生一定影响，此外，公司的主要业务板块“固废危废综合回收利用业务板块”（主要由子公司众德环保科技有限公司负责开展）受 2021 年下半年的高耗能企业限电以及新冠疫情的叠加影响，加之部分生产工艺优化效果未达预期，营业收入和利润水平都较以前年度有大幅下降。

归属于母公司股东的非经常性损益 2021、2020 年度金额较大的主要原因是：

公司 2019 年初收购了众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）52%的股权，业绩承诺方对众德环保 2019、2020、2021 年度的经营业绩进行了承诺。因众德环保未能完成 2020、2021 年度的业绩承诺，公司根据与业绩承诺方签订的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》的相关约定，分别于 2021年度、2020 年度计提了 15,241.18 万元、10,723.56 万元的业绩补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映，不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（三）是否存在关联方利益输送的情形

天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019、2020 年度的财务报表进

行审计，并出具了天职业字[2020] 20069 号、天职业字[2021] 22278 号审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报表进行审计，并出具了上会师报字（2022）第 4117 号审计报告。本独立财务顾问查阅了达刚控股2019年、2020年和2021年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司已制定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。购销商品、提供和接受劳务的关联交易均按照市场价定价政策确定价格，购买、出让资产的关联交易均基于评估值进行。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司关联交易定价公允，关联交易情况己经按照相关规定进行披露，不存在关联方利益输送的情形。

（四）最近三年是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019、2020 年度的财务报表进行审计，并出具了天职业字[2020] 20069 号、天职业字[2021] 22278 号审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务报表进行审计，并出具了上会师报字（2022）第 4117 号审计报告。

结合达刚控股最近三年的审计情况，本独立财务顾问认为：相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（五）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形

公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形如下:

年度	依据文件	是否执行变更
2021年度	《企业会计准则第21号一一租赁》（2018 年修订）	是
2020年度	《企业会计准则第14 号一一收入》（2017 年修订）、《企业会计准则解释第1 3 号》	是

2019年度

《财政部关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》《关于修订印发合并财务报表格式(2019 版〉的通知》《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23 号一一金融资产转移》《企业会计准则第24 号一一套期会计》《企业会计准则第3 7 号一一金融工具列报》（2017年修订)、《企业会计准则第7 号一一非货币性资产交换》（ 2019 修订）、《企业会计准则第1 2 号一一债务重组》（2019修订）

是

经核查，本独立财务顾问认为：除根据国家相关规定进行的会计政策变更外之外，上市公司近三年不存在其他会计政策变更或会计估计变更的情况，亦不存在会计差错更正的情况。相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（六）应收账款、存货、商誉等科目大幅计提减值准备的情形

本独立财务顾问查阅上市公司近三年的年度报告、审计报告及深交所披露的相关公告。上市公司最近三年应收账款、存货、固定资产和商誉等项目减值准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2021年度	2020年度	2019年度
应收票据坏账准备	-	10.60	-10.60
应收账款坏账准备	-592.60	-568.85	159.01
其他应收款坏账准备	-155.04	-48.06	-23.71
预付账款坏账准备	-	-	-0.03
一年内到期非流动资产长期应收款坏账准备	-250.67	-177.07	-
长期应收款坏账准备	162.09	-138.23	-
存货跌价准备及合同履约成本减值准备	1,518.82	-2,625.16	-
固定资产减值准备	-767.26	-	-
商誉减值准备	-9,191.69	-3,912.33	-
合计	-9,276.35	-7,459.10	124.67

（1）应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款

本独立财务顾问分析了报告期内公司坏账准备计提情况，除按照企业会计政策变更相应调整坏账计算模式及列报方式外，最近三年上市公司应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款计提及估计政策未发生变化，计提方法合理，坏账计提与公司实际情况相符，无明显异常。

（2）存货

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。除子公司众德环保主要原材料采用按批次个别计价法外，其余原材料、自制半成品、委托加工物资发出时按加权平均法计价，包装物、周转材料于领用时采用一次摊销法摊销，发出商品、库存商品发出时按实际成本法计价。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。存货跌价准备减值测试其判断依据可靠合理，处理符合企业会计准则规定，上市公司各期末依据上述规则计提存货跌价准备，存货跌价计提金额不存在重大差错。

（3）长期资产

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等长期资产，上市公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

在技术改造过程中，众德环保对包括房屋建筑物、机器设备在内的现有固定资产进行了全面盘点、清查，并检查现有生产设备的相应技术参数是否满足改造后新生产线的技术要求，对存在损毁的固定资产及时报废处理，并对存在减值迹象的固定资产按可回收价值及时、充分计提减值损失。

（4）商誉

上市公司对商誉在每年年度终了进行减值测试。

公司于2019年初与众德环保原股东签订了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》，收购了众德环保52%的股权，交易价格为58,000.00万元，此次交易形成 37,341.22万元的商誉。

2020年度，上市公司对2019年收购众德环保科技有限公司52%股权形成的商誉进行减值测试。测试过程为：众德环保科技有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值，采用未来现金流量折现方法的主要假设为管理层根据资产组过去的经营状况及其对未来市场发展的预期确定相关重要假设，销售收入年化增长率为1.57%-29.96%不等，稳定期增长率0.00%，销售毛利率16.79%，税前折现率11.81%。经测算，显示资产组的可收回金额95,586.59万元小于众德环保科技有限公司含商誉的资产组账面价值103,110.30万元，计提商誉减值准备3,912.33万元。

2021年度，上市公司对以上收购事项形成的商誉再次进行减值测试。测试过程为：众德环保科技有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值；采用未来现金流量折现方法的主要假设为管理层根据资产组过去的经营状况及其对未来市场发展的预期确定相关重要假设，销售收入年化增长率为

31.40%-99.60%不等，稳定期增长率零，销售毛利率10.44%-14.86%，税前折现率

11.34%。经测算，显示资产组的可收回金额72,799.57万元小于众德环保科技有限公司包含商誉的资产组账面价值97,999.61万元，按照上市公司占众德环保科技有限公司商誉比例52.00%计算，收购众德环保科技有限公司形成的商誉中归属于上市公司的部分共计形成减值13,104.02万元，其中2020年度及之前已计提商誉减值损失3,912.33万元，2021年需计提商誉减值损失9,191.69万元。

经核查，上市公司应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、长期股权投资、商誉等科目的减值计提均符合企业会计准则的规定，未发现存在通过计提减值准备方式调节利润的情况。

（七）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：达刚控股最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际

经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）本次拟置出资产的评估作价情况

根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告及评估说明显示，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对达刚控股拟股权转让而涉及的众德环保股东全部权益价值进行评估，并且以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。评估基准日为2022年9月30日，在资产评估报告所列假设和方法下，众德环保科技有限公司股东全部权益价值的评估结果如下：

项目	账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	39,069.68	39,985.85	916.17	2.34
非流动资产	36,589.21	41,210.63	4,621.42	12.63
其中：固定资产净额	16,809.40	20,002.46	3,193.06	19.00
在建工程净额	8,113.71	8,258.84	145.13	1.79
无形资产净额	3,596.06	5,978.87	2,382.81	66.26
递延所得税资产	1,768.39	668.81	-1,099.58	-62.18
其他非流动资产	6,301.65	6,301.65	-	-
资产总计	75,658.89	81,196.48	5,537.59	7.32
流动负债	26,147.95	26,147.95	-	-
非流动负债	1,635.79	1,305.33	-330.46	-20.20
负债总计	27,783.74	27,453.28	-330.46	-1.19
净资产（所有者权益）	47,875.15	53,743.20	5,868.05	12.26

经核查，独立财务顾问认为，拟置出资产的作价以评估值为基础，由交易双方协商确定，评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际情况。

（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况

1、评估方法合理性的核查

（1）评估方法的选择依据

依据《资产评估执业准则——资产评估方法》的相关规定，资产评估方法是指评定估算资产价值的途径和手段，主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

（2）评估方法的适用条件

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

①市场法

市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法，单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。

②收益法

收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法，例如企业价值评估中的现金流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中的增量收益法、超额收益法、节省许可费法、收益分成法等。

③成本法

成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。成本法包括多种具体方法，例如复原重置成本法、更新重置成本法、成本加和法（也称资产基础法）等。

（3）评估方法的确定

本次评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本次评估不适用市场法。

被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。

2、评估假设合理性的核查

根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括以下内容：

（1）基本假设

①持续经营假设

即假定被评估单位的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品。企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

②公开市场假设

即假定被评估单位的资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

③交易假设

任何资产的价值来源均离不开交易，不论资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）一般假设

①被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

③利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）特定假设

①被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

②被评估单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

③被评估单位与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

④被评估单位的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

⑤被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

⑥被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

⑦每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

⑧本次评估假设被评估单位所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；

⑨本次评估假设被评估单位相关经营许可证到期后能够正常延续；

⑩被评估单位2022年初因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，根据企业访谈介绍及评估人员现场勘察核实，预计2023年恢复正常生产，本次评估假设被评估单位2023年逐步恢复正常生产经营；

?被评估单位的《危险废物经营许可证》核准经营规模：101,250吨/年，有效期限自2017年12月25日至2022年12月24日，本次评估假设该证书到期可正常延续。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3、评估参数合理性的核查

本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产的实际经营情况。

（三）履行必要的决策程序

本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就估值机构独立性、

估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。

（四）独立财务顾问和核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

陈世信 王永超

金圆统一证券有限公司

2022年12月16日