填补回报措施及承诺的说明
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚控股”）拟以非公开协议转让并收取现金方式向西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）出售持有的众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次重大资产出售摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
达刚控股以非公开协议转让方式出售其持有的众德环保52%股权，受让方为达刚控股实际控制人孙建西、董事傅建平、董事曹文兵等设立的西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙），交易对价以现金支付，交易对价为279,760,000元。
二、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据公司2022年1-9月未经审计的财务报表、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2022）第4117号的达刚控股2021年度《审计报告》以及其出具的上会师报字（2022）第12064号《审阅报告》，本次交易对公司2021年度及2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -28,365.59 | -795.68 | 2,690.92 | -3,304.59 |
| 基本每股收益（元） | -0.8931 | -0.0251 | 0.0847 | -0.1040 |
本次交易前，公司2021年实现的基本每股收益为0.0847元/股、2022年1-9月实现的基本每股收益为-0.8931元/股；交易完成后，公司2021年实现的基本每股收益为-0.1040元/股，2022年1-9月实现的基本每股收益为-0.0251元/股；本次交易存在公司基本每股收益被摊薄的风险。
三、公司对防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易后公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产出售即期回报被摊薄的风险，以增强公司持续回报能力：
（1）业务转型升级，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将聚焦主营业务，以具有核心竞争优势的高端筑养路机械设备研制业务为基础，将“低耗高效、绿色循环”的理念融入到业务运营全过程，持续向城市设施综合服务和乡村振兴领域进行拓展，推进公司从产品制造商向服务商的升级实践，提升公司盈利能力。
（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力
公司将充分利用自身技术领先及品牌影响力优势，由“制造层面”向“服务层面”战略升级的稳扎稳打，在加强高端路面装备研制与智慧城市运维融合的同时，积极开拓助力乡村振兴改善人居环境的创新项目，在战略、业务模式、人才、管理、财务等多个层面形成相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而全面提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立健全了有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性和科学性。
四、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施和本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此说明。
达刚控股集团股份有限公司
董事会二〇二二年十二月十八日