证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2022-071
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于参股子公司股权置换的公告
一、交易概述
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”或“公司”）全资子公司香港贝瑞和康生物技术有限公司（以下 简称“香港贝瑞”）于2021年11月2日以持有的参股公司善觅控股有限公司（以下简称“善觅控股”）38.39%股权换取 ACT Genomics Holdings Company Limited（以下简称“ACT”）发行的1,423.08万股普通股和现金美元175.11万元（以下简称“前次投资”）。具体内容详见公司2022年5月20日披露的《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》（公告编号：2022-029）。2022年12月，ACT与PRENETICS GLOBAL LIMITED（以下简称“”，美国NASDAQ证券交易所上市公司）达成合作意向，PRENETICS拟通过向ACT股东发行1,736.13万股PRENETICS股份加部分现金激励的方式收购ACT股东持有的10,850.80万股ACT股权（占ACT已发行股份的58.3%）。
为盘活少数股权资产，加快资金回笼，现香港贝瑞拟将其持有的1,581.66万股ACT股权（占ACT已发行股份约8.5%，包括前次投资取得的1,423.08万股，以及按前次投资协议及后续结算协议中的条款约定，额外增发的158.58万股）置换取得253.07万股PRENETICS股份及现金激励款95.82万美元。上述交易完成后，公司将不再持有ACT的股权。
公司于2022年12月16日召开了第九届董事会第二十三次会议，以9票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参股子公司股权置换的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次股权置换行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：PRENETICS GLOBAL LIMITED
企业性质：纳斯达克上市公司
注册地址：Cayman Islands（开曼群岛）
主要办公地点：Unit 701-706, K11 Atelier King’s Road 728 King’s Road,
Quarry Bay Hong Kong
法定代表人：Yeung Danny Sheng Wu
法定资本：50,000 美元
主营业务：PRENETICS是一家全球化的基因检测和诊断公司，其使命是通过疾病预防、疾病诊断和个性化护理这三大业务板块向患者及健康人群提供广泛服务。该公司业务遍及英国、香港、印度、南非和东南亚等9个地区，主要产品为消费级基因检测和早期结直肠癌筛查，并提供COVID-19检测、快检和家庭诊断检测以及医学基因检测。
主要股东及持股比例：
| 股东名称 | 占已发行普通股比例 | |
| Class A 普通股 | Class B 普通股 | |
| Prudential Hong Kong Limited | 10.65% | |
| Woodbury Capital Management Limited | 9.42% | |
| Da Yeung Limited (a company wholly owned by Yeung Danny Sheng Wu) | 8.17% | |
| Genetel Bioventures Limited | 7.75% | |
| Aspex Master Fund | 5.64% | |
实际控制人：Yeung Danny Sheng Wu
是否与公司存在关联关系：否
是否为失信被执行人：否
其主要财务指标如下：
单位：美元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 148,507,321 | 278,244,627 |
| 负债总额 | 549,402,234 | 59,242,684 |
| 净资产 | -400,894,913 | 219,001,943 |
| 项目 | 2021年1-12月（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 收入 | 275,852,753 | 143,760,317 |
| 营业利润 | -10,217,528 | -18,448,268 |
| 净利润 | -174,016,842 | -177,163,091 |
三、交易标的基本情况
1.置出资产基本情况
名称：ACT Genomics Holdings Company Limited类别：股权企业性质：境外非上市公司主要股东及持股比例：
| 股东类别/名称 | 占已发行普通股比例 |
| 投资者普通股（Investor Ordinary Shares） | 59.4% |
| 其中：香港贝瑞 | 8.5% |
| 现有股东持有的普通股（Existing Shareholder Ordinary Shares） | 16.5% |
| 其他普通股（Other Ordinary Shares） | 24.1% |
| 合计 | 100% |
主营业务：ACT 主要从事癌症基因组学诊断服务、基因研究、高通量测序和生物信息学 分析的有限责任公司，目前在台湾、新加坡、香港及日本均设有服务据点。注册资本：US$18,500
已发行股本：US$15,333设立时间：2018年4月20日注册地：开曼群岛，KY1-1104，大开曼岛，乌格兰大厦，邮政信箱 309 号，枫树企业服务有限公司办事处有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是是否为失信被执行人：否最近一年及一期主要财务数据：
单位：美元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 38,617,605 | 72,638,032 |
| 负债总额 | 211,722,108 | 103,868,423 |
| 应收款项总额 | 5,709,971 | 3,320,922 |
| 或有事项涉及金额（诉讼、担保） | -- | -- |
| 净资产 | -173,104,503 | -31,230,391 |
| 项目 | 2021年1-12月（经审计） | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 8,857,442 | 11,310.178 |
| 营业利润 | -82,416,326 | 6,792,494 |
| 净利润 | -82,447,433 | -9,377,798 |
| 利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额 | -7,321,244 | -3,880,894 |
公司持有的ACT股权不存在在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。公司取得ACT股权的情况：
2021年11月2日，香港贝瑞以持有的参股公司善觅控股38.39%股权换取ACT 1,423.08万股普通股（尚未上市交易，每股估值为美元1.166元）和现金美元175.11万元。本次交易为ACT公司D轮融资的一部分。
2022年3月，ACT完成新一轮融资（E轮融资），E轮融资发行价格为美元1.4434元/股，较公司参与的D轮投资价格溢价23.79%。
2022年12月，ACT依据前次投资协议中反稀释条款的约定，向香港贝瑞补充发行10.66万股。同时，ACT与香港贝瑞及其他相关方签订《结算协议》，将前次投资协议中约定的900万美元现金交易款转为ACT股份进行支付，其中向香港贝瑞增发147.92万股（每股对应美元1.166元）。
截止本次置换交易前，香港贝瑞共持有ACT 1,581.66万股。
2.置入资产基本情况
公司拟置入PRENETICS 253.07万股股份，该股份不存在在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。PRENETICS的基本情况详见本公告“二、交易对方的基本情况”。
3.本次交易的定价政策和定价依据
依据各方签署的《收购出售协议》的约定，ACT整体估值为270,000,000美元，基于上述估值，本次交易中ACT每股估值为美元1.6元/股，PRENETICS与ACT以1:6.25的比例进行换股。本次股权置换以ACT和PRENETICS的财务状况为基础，结合各自的经营情况、业务发展前景以及海外同类公司的市场估值趋势，本着公平、诚信的原则，由各方协商确定。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
1. 卖方：香港贝瑞和康生物技术有限公司
2. 标的：ACT Genomics Holdings Company Limited
3. 买方：PRENETICS GLOBAL LIMITED
（二）标的股权买卖
1. 在交割时卖方同意向买方出售且买方同意购买标的股权以及该等标的股权无任何权益负担的附属权利。
2. 卖方在此同意标的股权买卖，并且为批准标的股权买卖放弃针对转让标的股权所享有的所有优先购买权和其他限制（如有）。
（三）购买价格和现金激励
1. 标的股权的总购买价格（“购买价格”）为25,306,529.60美元，总金额等于标的股权数量乘以每一标的股权的购买价格1.6美元。交割时，公司在完全稀释基础上（考虑到交割前或交割时公司根据善觅和解协议发行投资人普通股和任何其他股权）的隐含估值为270,000,000美元。
2. 购买价格应符合以下条件：
（1）换股比例为每错误!未找到引用源。PRENETICS股份（“换股比率”）;
（2）卖方应收到2,530,652股代价股份，数目为交割时卖方持有的标的股权除以换股比例并向下取最近的整数。
3. 除了购买价格，买方应当就卖方在交割时持有的标的股权向卖方支付合计958,224.34美元作为现金激励（“现金激励”）。
（四）交割
1. 交割应在最后一项先决条件得到满足或豁免之日后十 (10) 个工作日（不迟于宽限期届满之日）或买方和卖方可能书面同意的其他日期通过电子交换进行（“交割日”）。
2. 在交割时，错误!未找到引用源。
3. 卖方同意，关于买方支付现金激励的义务，买方向指定银行账户付款应构成对买方向卖方负有的义务的完全有效解除。付款后，买方无需进一步关注已支付款项的用途，或对卖方承担任何进一步的义务。
（五）锁定期
1.不影响适用法律项下与处置相关的任何要求的前提下，卖方向买方承诺，对于其在交割时收到的锁定代价股份以及买方因锁定代价股份的任何拆股、股票分红、换股、兼并、合并或类似的资本重组而发行的任何其他权益性证券（“锁定证券”），未经买方事先书面同意，卖方不得并应促使其任何关联方、被任命者、与其关联的信托或代表其行事的任何人士不得：
（1）自交割日（含该日）起至交割日后满六（6）个月之日（不含该日）止（“第一个锁定期”），处置任何锁定证券；
（2）自第一个锁定期届满之日（含该日）起至第一个锁定期届满之日后满
三（3）个月之日（不含该日）止（“第二个锁定期”），处置超过百分之二十五（25%）的卖方在紧接交割之后持有的锁定代价股份（受限于因任何拆股、股票分红、换股、兼并、合并或类似的资本重组而进行的调整）；
（3）自第二个锁定期届满之日（含该日）起至第二个锁定期届满之日后满三（3）个月之日（不含该日）止（“第三个锁定期”），处置超过百分之三十七点五（37.5%）的卖方在紧接交割之后持有的锁定代价股份（受限于因任何拆股、股票分红、换股、兼并、合并或类似的资本重组而进行的调整）；
（4）自第三个锁定期届满之日（含该日）起至第三个锁定期届满之日后满三（3）个月之日（不含该日）止（“第四个锁定期”），处置超过百分之五十（50%）的卖方在紧接交割之后持有的锁定代价股份（受限于因任何拆股、股票分红、换股、兼并、合并或类似的资本重组而进行的调整）；
（5）自第四个锁定期届满之日（含该日）起至第四个锁定期届满之日后满三（3）个月之日（不含该日）止（“第五个锁定期”），处置超过百分之六十二点五（62.5%）的卖方在紧接交割之后持有的锁定代价股份（受限于因任何拆股、股票分红、换股、兼并、合并或类似的资本重组而进行的调整）；
（6）自第五个锁定期届满之日（含该日）起至第五个锁定期届满之日后满三（3）个月之日（不含该日）止（“第六个锁定期”），处置超过百分之七十五（75%）的卖方在紧接交割之后持有的锁定代价股份（受限于因任何拆股、股票分红、换股、兼并、合并或类似的资本重组而进行的调整）；以及
（7）自第六个锁定期届满之日（含该日）至第六个锁定期届满之日后满三
（3）个月之日（不含该日）止（“第七个锁定期”，与第一个锁定期、第二个锁定期、第三个锁定期、第四个锁定期、第五个锁定期及第六个锁定期合称为“锁定期”），处置超过百分之八十七点五（87.5%）的卖方在紧接交割之后持有的锁定代价股份（受限于因任何拆股、股票分红、换股、兼并、合并或类似的资本重组而进行的调整）。
2. 如在锁定期内的任何时间发生下列情况，禁止卖方处置任何锁定证券的限制应不再适用：
（1）买方的首席执行官、首席科学官或首席财务官（“高级管理层”）的职责发生重大变动，该等变动对买方开展正常业务的能力产生重大影响；
（2）任何担任高级管理层职位的人员故意不履行其担任的高级管理层职位的职责，对买方开展正常业务的能力产生重大影响；
（3）买方的任何高级管理层成员被控犯有任何刑事犯罪或与欺诈、贿赂或腐败有关的任何罪行；
（4）买方发生控制权变更；或
（5）买方出现其注册地法律项下资不抵债的情况。
五、本次股权置换的目的和对公司的影响
本次置换交易主要基于PRENETICS向肿瘤领域扩张的需求，以及ACT寻求进一步融资以及最终上市的目的，经双方协商一致而发起。公司作为ACT的股东之一，参与本次整体交易主要基于以下考虑：
（一）海外投资安全与流动性
自2022年初以来，受同行业二级市场波动影响，海外基因检测行业的融资也出现降温的情况。ACT及PRENETICS均为海外基因检测公司，其中ACT的主营业务——肿瘤基因检测业务具有广阔的市场发展前景，但开展该业务需要大量的资金投入和较长的研发周期，在目前融资环境下，公司预计难以在短期完成孵化退出。PRENETICS于2022年在美国NASDAQ证券交易所上市，公司通过置换取得PRENETICS股权，能够更好的实现资产流动性，符合公司的整体投资策略及未来资金安排，控制投资变现风险。
（二）PRENETICS的业务优势
PRENETICS是全球领先的基因测试与健康诊断公司，作为在纳斯达克上市的首家香港独角兽企业，其业务现已扩展至全球范围。根据TrustPilot Review，以检测数量计，PRENETICS在位于香港和英国的诊断/DNA检测公司中排名第一。公司通过置入PRENETICS股权达成与PRENETICS的进一步合作，有助于公司开拓海外业务资源。
基于上述原因，公司拟通过本次股权置换，优化资产结构，加速资金回笼，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。本次交易完成后，预计产生损失8,700万元，该金额主要基于ACT账面价值以及置换为PRENETICS股票后的最新收盘价（以2022年12月15日收盘价）计算暂估，该损失为非经常性损益，具体财务数据以后续审计情况为准。本次交易为公司在当前经济环境和行业形式下做出的适应性调整，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、备查文件
1．第九届董事会第二十三次会议决议；
2. 独立董事关于参股子公司股权置换的独立意见;
3．上市公司交易情况概述表。
特此公告。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2022年12月18日