证券代码：301069 证券简称：凯盛新材 公告编号：2022-052
山东凯盛新材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
公告中对财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”、或“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、 本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2022年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准）。
3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设于2023年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和于2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币65,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为31.72元/股（公司第三届董事会第八次会议召开日2022年12月16日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整。
6、在预测公司本次发行后总股本时，以2022年9月30日公司总股本420,640,000股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响。
7、公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,337.91万元及17,977.21万元，假设公司2022年度、2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润对应上年同期的增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；亦未考虑本次发行募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司2022年及2023年的财务数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 截至2023年6月30日全部转股 | 截至2023年12月31日全部未转股 | |||
| 总股本（股） | 420,640,000 | 420,640,000 | 441,132,337 | 420,640,000 |
| 假设1：2022年、2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 19,337.91 | 19,337.91 | 19,337.91 | 19,337.91 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 17,977.21 | 17,977.21 | 17,977.21 | 17,977.21 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.45 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.45 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.42 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.42 | 0.41 |
| 假设2：2022年、2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 19,337.91 | 21,271.70 | 23,398.87 | 23,398.87 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 17,977.21 | 19,774.93 | 21,752.42 | 21,752.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.54 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.54 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.47 | 0.50 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.47 | 0.50 | 0.49 |
| 假设3：2022年、2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 19,337.91 | 23,205.49 | 27,846.59 | 27,846.59 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 17,977.21 | 21,572.65 | 25,887.18 | 25,887.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.55 | 0.65 | 0.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.55 | 0.65 | 0.63 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.51 | 0.60 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.51 | 0.60 | 0.59 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。
二、 本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行的可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币65,000.00万元（含人民币65,000.00万元），扣除发行费用后的
募集资金将投资于10000吨/年锂电池用新型锂盐项目和补充流动资金项目。本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司的市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见公司同日披露的《山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含 65,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金投入 |
| 1 | 10000吨/年锂电池用新型锂盐项目 | 65,000.00 | 55,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 75,000.00 | 65,000.00 | |
公司主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，本次募投项目10000吨/年锂电池用新型锂盐项目的主要产品为双氟磺酰亚胺锂（LiFSI），系一种新型电解液溶质锂盐，属于应用于新能源领域的精细化工产品。经过多年发展，公司已成为全球最大的氯化亚砜生产企业，并建立了以氯化亚砜为原材料，进一步延伸到羧酸及羟基氯化系列衍生物产品，再到高性能高分子材料聚醚酮酮（PEKK）及其相关功能性产品的立体产业链结构。氯化亚砜系新型锂盐（LiFSI）的核心原材料之一，本次募投项目的实施系公司积极践行“一链两翼”战略部署，丰富和完善现有的产业链结构，向下游新能源产业延伸发展的重要举措。通过实施本次募投项目，公司将充分利用在氯化亚砜产业链、氯化反应技术工艺、二氧化硫的分离和循环利用工艺等方面的突出优势，进一步提升公司的核心竞争力，促进公司长期健康发展。同时，在新能源产业快速发展的背景下，公司实施本次募投项目将有助于公司实现在新能源产业的战略布局，拥抱新能源产业高速增长的发展红利，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司现有产品的延伸，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司深耕于精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产及销售多年，建立了以氯、硫基础化工原料为起点，逐步延伸至精细化工中间体氯化亚砜、进一步延伸到羧酸及羟基氯化系列衍生物产品，再到高性能高分子材料聚醚酮酮（PEKK）及其相关功能性产品的立体产业链结构。本次募投项目公司拟继续利用在在氯化亚砜产业链、氯化反应技术工艺及二氧化硫的分离和循环利用工艺等方面的优势，开发新能源领域的产品LiFSI，实现产业链的延伸。
在人员方面，公司长期重视产品和技术研发以及工艺改进工作，并在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才。截至2022年9月30日，公司现有研发、技术人员209人，其中具有博士学历4人，硕士学历5人，专注于高端化工产品氯化一体化的工程化研究以及高性能高分子材料的研究。未来，公司还将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
在技术方面，公司始终坚持自主研发、技术创新的理念，经过多年的技术积累，公司积累了大量氯化亚砜及其下游产品的生产经验和专利技术，对氯化反应的机理、关键控制点等方面有着深刻的理解。本次募投项目公司将充分发挥利用在氯化亚砜产业链、氯化反应技术工艺及二氧化硫的分离和循环利用工艺等方面的优势，开发新能源领域的产品双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）。同时，公司针对LiFSI亦开展了深入的技术研发工作，并先后完成了本次募投项目的小试、中试，具备了推动LiFSI产业化落地的条件。2022年7月，中国石油和化学工业联合会组织包括田禾院士及清华大学刘冬生教授等10名杰青/教授组成的专家团队对公司与山东师范大学合作开发的“双氟磺酰亚胺锂关键技术开发及清洁生产体系构建”项目进行了成果鉴定，鉴定结果为“双氟磺酰亚胺锂关键技术开发及清洁生产体系构建”项目整体技术达到国际先进水平，技术先进、过程安全高效，产品品质
优于行业标准，综合性能达到进口产品同等水平，符合国家“双碳”战略发展要求，已具备规模工业化生产条件。在市场方面，近年来，在经济、政策及环境等多重因素的影响下，新能源汽车和锂电池保持了高速发展的态势，并持续带动锂电池电解液溶质行业的发展。作为代表锂电池发展方向的新型锂盐LiFSI，市场前景广阔。根据中信证券研究报告的预测，2025 年LiFSI全球市场需求将达到12.91万吨，市场空间约为323-387亿元。截至目前，公司已与部分LiFSI下游企业进行了接洽，并将生产的样品提供给上述企业试用，得到了其较高的评价。未来，待本次募投项目正式投产后，公司将向LiFSI下游企业提供正式生产的产品。同时，经过多年发展，公司建立了完备的营销体系和优质的销售团队，产品销往中国大陆、日本、韩国、美国等国家和地区。未来，公司将依托现有的营销体系及销售团队持续地开发LiFSI领域的客户，并为客户提供综合全面的服务。综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，能够保证本次可转换公司债券募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用管理等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》对募集
资金进行专项存储及管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险的同时提高使用效率。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，提升募集资金使用效率，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益。
（三）加强经营管理，提升运效率及盈利水平
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。同时公司将加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及产业发展需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司已制定《山东凯盛新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的议案，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章
制度，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
山东凯盛新材料股份有限公司董 事 会
2022年12月19日