中信证券股份有限公司
关于
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
二〇二二年九月
3-2-1
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 5
三、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明 ...... 15
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 21
五、保荐机构承诺事项 ...... 22
六、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 23
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 24
八、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 24
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 24
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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“康乐卫士”、“发行人”或“公司”）的委托，担任北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行”、“本次公开发行股票”、“本次发行”或“本次发行上市”）的保荐机构，为本次发行上市出具上市保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（以下简称“《北交所上市审核规则》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《北京康乐卫士生物技术股份有限公司招股说明书》中相同的含义）
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司全称 | 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 |
| 英文全称 | Beijing Health Guard Biotechnology INC. |
| 证券代码 | 833575 |
| 证券简称 | 康乐卫士 |
| 统一社会信用代码 | 91110000674250487A |
| 注册资本 | 133,600,000元人民币 |
| 法定代表人 | 郝春利 |
| 成立日期 | 2008年4月14日 |
| 办公地址 | 北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号A2幢201、202 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区荣昌东街7号A2幢201、202 |
| 邮政编码 | 100176 |
| 电话号码 | 010-67837177 |
| 传真号码 | 010-67837190 |
| 电子信箱 | info@bj-klws.com |
| 公司网址 | https://www.bj-klws.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 仪传超，010-67835055 |
| 投资者联系电话 | 010-67835055 |
| 经营范围 | 生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。销售医疗器械I类、II类、化学试剂；生产I类医疗器械；生产第II类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第II类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主营业务 | 重组蛋白类疫苗的研究、开发和产业化 |
| 主要产品与服务项目 | 截至本上市保荐书签署日，公司尚无疫苗产品上市销售。报告期内，公司亦基于自身的技术实力和研发平台对外提供技术服务和销售少量科研用检测试剂。 基于公司的核心技术体系和多年研发积累，公司构建了丰富的研发管线。截至本上市保荐书签署日，公司合计拥有10个重组人用疫苗在研项目，公司的三价HPV疫苗和九价HPV疫苗（女性适应症）在研项目均已进入Ⅲ期临床，九价HPV疫苗（男性适应症）在研项目已进入Ⅰ期临床，十五价HPV疫苗已取得国家药监局的临床试验批准通知书，二价新冠病毒疫苗、多价诺如病毒疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗、带状疱疹疫苗、多价手足口病疫苗和脊髓 |
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（二）发行人的主营业务
康乐卫士是一家以基于结构的抗原设计为核心技术的生物医药企业，主要从事重组蛋白疫苗的研究、开发和产业化。公司自成立以来，始终专注于重组蛋白疫苗的研发，基于公司的核心技术平台和多年研究积累，公司构建了丰富的研发管线。截至本上市保荐书签署日，公司合计拥有10个重组人用疫苗在研项目，公司的三价HPV疫苗和九价HPV疫苗（女性适应症）在研项目均已进入Ⅲ期临床，九价HPV疫苗（男性适应症）在研项目已进入Ⅰ期临床，十五价HPV疫苗已取得国家药监局的临床试验批准通知书，二价新冠病毒疫苗、多价诺如病毒疫苗、呼吸道合胞病毒疫苗、带状疱疹疫苗、多价手足口病疫苗和脊髓灰质炎疫苗等重组疫苗在研项目均处于临床前研究阶段。截至本上市保荐书签署日，公司尚无疫苗产品上市销售。报告期内，公司亦基于自身的技术实力和研发平台对外提供技术服务和销售少量科研用检测试剂。
在重组疫苗研发平台建设方面，凭借多年的技术积累，公司已建成多个关键技术平台，包括基于结构的抗原设计技术平台、基因工程和蛋白表达技术平台、疫苗工程化技术平台和重组疫苗效力评价技术平台，并且拥有大肠杆菌、酵母细胞和CHO细胞三个表达体系。
公司长期坚持自主创新并持续保持较高的研发投入，具备持续科技创新的能力，已被认定为高新技术企业。截至2022年3月31日，公司已累计取得发明专利25项。
截至本上市保荐书签署日，公司的疫苗产品均处于研发阶段，尚无疫苗产品在售。因公司在基因工程和重组蛋白表达方面拥有深厚的技术积累，公司亦基于自身的技术实力和研发平台对外提供技术服务和销售少量科研用检测试剂。
（三）主要经营和财务数据及指标
灰质炎疫苗等重组疫苗在研项目均处于临床前研究阶段。项目
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计（元） | 1,436,965,747.35 | 1,493,841,343.97 | 630,689,262.16 | 26,331,813.62 |
| 股东权益合计（元） | 1,143,368,823.20 | 1,215,253,425.93 | 461,764,266.28 | -45,804,292.24 |
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| 项目 | 2022年3月31日/2022年1-3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 1,143,368,823.20 | 1,215,253,425.93 | 461,764,266.28 | -45,804,292.24 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 9.70% | 11.55% | 21.26% | 224.57% |
| 营业收入（元） | 163,628.29 | 274,778.78 | 86,084.51 | 13,407,288.36 |
| 毛利率（%） | 95.76% | 96.26% | 94.38% | 3.04% |
| 净利润（元） | -74,214,708.75 | -379,604,451.64 | -152,399,667.83 | -41,950,494.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -74,214,708.75 | -379,604,451.64 | -152,399,667.83 | -41,950,494.50 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | -74,243,511.76 | -277,876,524.60 | -156,740,713.35 | -44,196,205.03 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | -74,243,511.76 | -277,876,524.60 | -156,740,713.35 | -44,196,205.03 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -6.29% | -52.75% | 246.43% | 97.50% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | -6.30% | -38.61% | 253.45% | 102.72% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.58 | -3.38 | -2.09 | -0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.58 | -3.38 | -2.09 | -0.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -108,997,638.58 | -204,653,319.82 | -104,499,548.43 | -14,791,035.44 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 38,318.23% | 79437.68% | 136506.63% | 171.21% |
注：报告期内，公司2019及2020年度的加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为正的原因为公司2019及2020年度的加权平均净资产、净利润及扣除非经常性损益的净利润均为负。
二、发行人本次发行情况
如不考虑超额配售选择权，本次发行上市预计向公众发行不超过
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38,721,740股，本次发行完成后，共为不超过172,321,740股；如考虑完全行使超额配售选择权，本次发行上市预计向公众发行不超过44,530,000股，本次发行完成后，共为不超过178,130,000股。
（一）本次发行的基本情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）股票；
2、发行股票面值：每股面值为人民币1.00元；
3、发行股票的数量：不超过38,721,740股（未考虑行使超额配售选择权），或不超过44,530,000股（含行使超额配售选择权）。公司及主承销商可以根据具体情况择机选择超额配售选择权，选择超额配售选择权发行的股数不超过本次发行股票的15%（即不超过5,808,260股）。以公司现行总股本13,360万股为基数，本次发行股份数量不高于发行后总股本的25%，最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。本次发行上市全部为新股发行，原股东不公开发售股份；
4、发行方式：发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价、网下询价、或中国证监会和北交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；
5、发行底价：发行底价为77.68元/股，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定；如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价；
6、发行对象范围：在北交所开户的合格投资者（国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和北交所认可的配售对象；现有股东无优先认购安排，发行对象预计不少于100人；
7、战略配售：公司与保荐机构（主承销商）将依据相关法律法规规定确定战略配售对象和方案；
8、承销方式：余额包销；
9、拟上市的证券交易场所：北京证券交易所；
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10、本决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月，若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行及上市决议有效期自动延长至本次发行及上市完成之日；
11、发行完成后股票上市的相关安排：本次公开发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（二）发行前相关方所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、控股股东作出如下承诺：
（1）本企业作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司的控股股东，现就持有的公司股份锁定事项，作承诺如下：
1）公司召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的，本企业将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若上述期间内，公司终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则可以申请解除上述限售承诺。
2）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，如果因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4）公司上市时未盈利的，在实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自
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当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守北京证券交易所的相关规定。5）自本承诺出具后，如本承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所的业务规则等不一致或存在冲突的，本企业承诺遵照相关规定执行。
（2）本企业作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司的控股股东，现就本企业对持有公司股份的持股意向和减持意向，作如下承诺：
1）持股意向
本企业作为公司股东，未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。
2）减持意向
①减持股份的条件及数量
本企业将按照公司向不特定合格投资者公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，相关减持计划应当符合法律法规及北京证券交易所的要求。本企业在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，本企业将明确并披露未来12个月的控制权安排，保持公司持续稳定经营。
②减持股份的方式
本企业将根据减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
③减持股份的价格
如果在锁定期满后两年内减持的，本企业减持所持有公司股份的价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行价格，若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
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则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格。
④减持股份的信息披露
本企业通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：a.在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；b.拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第a项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；c.在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；d.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本企业通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
3）约束措施
本企业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归公司所有，若本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司违规减持所得金额相等的现金分红。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
2、实际控制人对公司及其股东作出如下承诺：
（1）本人作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司的实际控制人，现就持有的公司股份锁定事项，作承诺如下：
1）公司召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的，本人将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若上述期间内，公司终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则可以申请解除上述限售承诺。
2）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日
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起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，如果因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4）公司上市时未盈利的，在实现盈利前，本人自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守北京证券交易所的相关规定。本人在前述规定期间内离职的，继续遵守前述规定。
5）自本承诺出具后，如本承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所的业务规则等不一致或存在冲突的，本人承诺遵照相关规定执行。
（2）本人作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司的实际控制人，现就本人对持有公司股份的持股意向和减持意向，作如下承诺：
1）持股意向
本人作为公司实际控制人，未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。
2）减持意向
①减持股份的条件及数量
本人将按照公司向不特定合格投资者公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期
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限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，相关减持计划应当符合法律法规及北京证券交易所的要求。本人在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，本人将明确并披露未来12个月的控制权安排，保持公司持续稳定经营。
②减持股份的方式
本人将根据减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
③减持股份的价格
如果在锁定期满后两年内减持的，本人减持所持有公司股份的价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行价格，若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格。
④减持股份的信息披露
本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：a.在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；b.拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第a项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；c.在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；d.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本人通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
3）约束措施
本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归公司所有，若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司违规减持所得金额相等的现金分红。
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如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、实际控制人的一致行动人作出如下承诺：
（1）本企业作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司的实际控制人的一致行动人，现就持有的公司股份锁定事项，作承诺如下：
1）公司召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的，本企业将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间不转让或者委托他人代为管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若上述期间内，公司终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则可以申请解除上述限售承诺。
2）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，如果因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4）公司上市时未盈利的，在实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守北京证券交易所的相关规定。
5）自本承诺出具后，如本承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所的业务规则等不一致或存在冲突的，本企业承诺遵
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照相关规定执行。
（2）本企业作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司的实际控制人的一致行动人，现就本企业对持有公司股份的持股意向和减持意向，作如下承诺：
1）持股意向
本企业作为公司股东，未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。
2）减持意向
①减持股份的条件及数量
本企业将按照公司向不特定合格投资者公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股份。在上述限售条件解除后，本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，相关减持计划应当符合法律法规及北京证券交易所的要求。本企业在限售期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，本企业将明确并披露未来12个月的控制权安排，保持公司持续稳定经营。
②减持股份的方式
本企业将根据减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
③减持股份的价格
如果在锁定期满后两年内减持的，本企业减持所持有公司股份的价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行价格，若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格。
④减持股份的信息披露
本企业通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：a.在首次卖出股份的15个交易日前预先披露
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减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；b.拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照第a项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；c.在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；d.在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。本企业通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。3）约束措施本企业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归公司所有，若本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司违规减持所得金额相等的现金分红。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
4、董事、高管、监事作出如下承诺：
本人作为北京康乐卫士生物技术股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，现就持有的公司股份锁定事项，作承诺如下：
（1）公司召开股东大会审议向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项的，本人将自该次股东大会股权登记日次日起至公司完成公开发行股票并于北京证券交易所上市之日期间不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若上述期间内，公司终止申请股票在北京证券交易所上市事项的，则在不违反本人做出的其他承诺和遵守法律法规规定的情况下，本人可以申请解除上述限售承诺。
（2）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后
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6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，如果因公司挂牌后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照北京证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本人不转让本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（4）本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的持有的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
（5）如果在锁定期满后两年内减持的，本人减持所持有公司股份的价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行价格，若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价格。
（6）公司上市时未盈利的，在实现盈利前，本人自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份，但应遵守北京证券交易所的相关规定。本人在前述规定期间内离职的，继续遵守前述规定。
（7）自本承诺出具后，如本承诺与届时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所的业务规则等不一致或存在冲突的，本人承诺遵照相关规定执行。
三、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明
（一）公司本次公开发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件程序
保荐机构按照《公司法》《证券法》的相关规定对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：
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1、2022年1月5日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案；2022年1月21日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。2022年2月14日，发行人召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》《关于修改<关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案>的议案》；2022年3月2日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》《关于修改<关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案>的议案》。2022年6月2日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》；2022年6月20日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》。2022年8月5日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案>的议案》；依据发行人2022年第一次临时股东大会确定的本次发行的方案及授权范围，该议案无需提交股东大会审议。2022年9月27日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案>的议案》《关于调整<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案>的议案》，该等议案尚需公司2022年第六次临时股东大会（拟于2022年10月13日召开）审议通过。
2、根据发行人第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会的审议结果，发行人本次公开发行的人民币普通股股票，同股同权，每
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股的发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定；发行人已就公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3、发行人本次公开发行股票，符合法律、行政法规规定的条件，并将依法报经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条的规定。
4、发行人本次公开发行股票，已聘请保荐机构；同时，保荐机构遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，符合《证券法》第十条的规定。
5、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条的规定。
6、发行人本次公开发行股票，报送以下文件：公司公开发行股票的申请、营业执照、《公司章程（草案）》、股东大会决议、招股说明书或者其他公开发行股票申请文件、财务会计报告、发行保荐书等，符合《证券法》第十三条的规定。
7、发行人本次公开发行股票募集的资金，将按照招股说明书约定的用途使用；同时，发行人无擅自改变公开发行股票募集资金用途且未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
8、发行人本次公开发行股票在提交申请文件后，将按规定预先披露有关申请文件，符合《证券法》第二十条的规定。
9、发行人本次公开发行股票申请经中国证监会同意注册后，发行人将依照法律、行政法规的规定，在本次公开发行股票前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人本次公开发行股票的信息依法公开前，任何知情人未公开或者泄露该信息。发行人不在公告本次公开发行股票募集文件前发行，符合《证券法》第二十三条的规定。
10、发行人本次公开发行股票，与保荐机构签订承销协议，承销期限最长不超过九十日，符合《证券法》第二十六条、第三十一条的规定。
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11、发行人本次公开发行股票，依法自主选择承销机构，符合《证券法》第二十七条的规定。
12、发行人本次公开发行股票采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
13、发行人本次公开发行股票的承销期限届满，发行人将在规定的期限内将股票发行情况报相关部门备案，符合《证券法》第三十四条的规定。
（二）公司本次公开发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人符合《注册管理办法》第九条的规定
发行人于2015年9月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2021年6月7日进入创新层。截至目前已经挂牌满12个月。发行人符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
（2）具有持续经营能力，财务状况良好
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期各期，发行人营业收入分别为1,340.73万元、8.61万元、27.48万元及16.36万元；报告期各期末，发行人归属于母公司所有者的股东权益分别为-4,580.43万元、46,176.43万元、121,525.34万元及114,336.88万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第二款的规定。
（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人近三年审计报告均为标准无保留意见。发行人符合《注册管理办法》第十条第三
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款的规定。
（4）依法规范经营
保荐机构核查了发行人主管政府部门出具的市场监督、税务、环保、住建、海关、安监、社保等无违规证明；同时，网页查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等。经核查，公司及其控股股东依法规范经营，最近3年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《注册管理办法》第十条第四款的规定。
3、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的相关情形
根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，公司或其他相关主体不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。
（三）公司本次公开发行符合《北交所上市规则》规定的发行条件
1、发行人于2015年9月18日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2021年6月7日进入创新层。截至目前已经挂牌满12个月。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（一）款的要求；
2、发行人符合中国证监会规定的发行条件
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发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（二）款的要求。具体详见本上市保荐书“三、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明（二）公司本次公开发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”相关内容；
3、公司截至2021年末归属于母公司所有者的净资产为121,525.34万元，不低于5,000万元。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（三）款的要求；
4、如不考虑超额配售选择权，本次发行上市预计向公众发行不超过38,721,740股，本次发行完成后，共为不超过172,321,740股；如考虑完全行使超额配售选择权，本次发行上市预计向公众发行不超过44,530,000股，本次发行完成后，共为不超过178,130,000股，发行数量不低于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的最低数量、发行对象不少于100人、发行后股东人数不少于200人。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（四）款的要求；
5、公司现股本133,600,000股，本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（五）款的要求；
6、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（六）款的要求；
7、发行人预计发行时公司市值不低于15亿元，2020年及2021年公司研发投入分别为11,751.11万元和21,827.79万元，合计不低于5,000万元，适用《北交所上市规则》第2.1.3条第（四）项的标准。发行人符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（七）款的要求；
8、公司符合《北交所上市规则》第2.1.2条第（八）款北交所规定的其他上市条件；
9、本次发行上市符合《北交所上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：
（1）最近36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
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（2）最近12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）不存在中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所上市规则》第2.1.5条的规定。
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年3月31日，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，发行人本次发行的保荐机构中信证券自2022年3月9日起作为发行人的做市商，为发行人提供做市报价服务。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2022年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
保荐机构承诺：
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持,并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，发行人股票上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，接受北交所的自律管理。
六、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。在持续督导期间，保荐机构应当履行下列职责：
（一）审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
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1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告。
（四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层
保荐代表人：胡朝峰、赵洞天
联系电话：010-60837150
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《北京康乐卫士生物技术股份有限公司招股说明书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》《北交所上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了在北交所向不特定合格投资者公开发行股票的条件。因此,保荐机构推荐康乐卫士生物技术股份有限公司的股票
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在北交所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||
| 赫晓彤 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 胡朝峰 | ||
| 赵洞天 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | ||
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | ||
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日