招商证券股份有限公司
关于江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二二年十二月
3-1-1
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受江西同和药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“同和药业”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 孙经纬、刘海燕 | 邢希 | 无 |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、孙经纬先生主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行可转债 | 担任项目协办人 | 是 |
| 迈克生物股份有限公司向特定对象发行股票 | 担任项目组成员 | 是 |
2、刘海燕女士主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券（在审中） | 担任保荐代表人 | 否 |
| 江西同和药业股份有限公司向不特定对象发行可转债 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 郑州安图生物工程股份有限公司IPO | 担任保荐代表人 | 否 |
| 东信和平科技股份有限公司配股 | 担任保荐代表人 | 否 |
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
邢希先生主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 河南蓝天燃气股份有限公司公开发行可转换公司债券（在审中） | 担任项目组成员 | 否 |
| 河南蓝天燃气股份有限公司IPO | 担任项目组成员 | 是 |
| 郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票 | 担任项目组成员 | 否 |
| 安徽开润股份有限公司向特定对象发行股票 | 担任项目协办人 | 是 |
3-1-3
二、发行人基本情况
（一）基本情况
| 发行人名称： | 江西同和药业股份有限公司 |
| 英文名称： | Jiangxi Synergy Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 公司住所： | 江西省宜春市奉新县江西奉新高新技术产业园区 |
| 法定代表人： | 庞正伟 |
| 注册资本： | 350,190,483元 |
| 成立时间： | 2004年4月20日（2015年2月9日整体变更设立股份公司） |
| A股股票代码： | 300636 |
| A股上市地： | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书： | 周志承 |
| 邮政编码： | 330700 |
| 电话号码： | 86-795-4605333-8018 |
| 传真号码： | 86-795-4605772 |
| 电子信箱： | dm@jxsynergy.com |
| 信息披露报纸名称： | 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 |
| 年度报告登载网址： | http://www.cninfo.com.cn |
| 经营范围： | 药品生产，药品进出口，兽药生产，危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至2022年9月30日，发行人的股本结构如下：
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| 股权性质 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 总股本 | 350,190,483 | 100.00% |
| 无限售条件股份 | 289,584,134 | 82.69% |
| 有限售条件股份 | 60,606,349 | 17.31% |
2、前十大股东持股情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 庞正伟 | 66,009,954 | 18.85% |
| 2 | 丰隆实业有限公司 | 55,511,352 | 15.85% |
| 3 | 王桂红 | 5,264,177 | 1.50% |
| 4 | 上海磐耀资产管理有限公司－磐耀通享16号私募证券投资基金 | 5,025,000 | 1.43% |
| 5 | 万能 | 4,729,374 | 1.35% |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金 | 4,609,291 | 1.32% |
| 7 | 梁忠诚 | 3,863,568 | 1.10% |
| 8 | 兴业银行股份有限公司－财通资管健康产业混合型证券投资基金 | 3,099,978 | 0.89% |
| 9 | 中信银行股份有限公司－兴业医疗保健混合型证券投资基金 | 3,029,000 | 0.86% |
| 10 | 李栋 | 2,914,797 | 0.83% |
（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额情况
单位：万元
| 首发前期末净资产额（截至2016年12月31日） | 30,465.51 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
| 2017年度 | 首次公开发行 | 28,940.00 | |
| 2020年度 | 向不特定对象发行可转换公司债券 | 36,000.00 | |
| 合计 | 64,940.00 | ||
| 首发后累计派现金额 （含税） | 年度 | 派现方案 | 派现金额 |
| 2017年度 | 每10股派发现金红利1.1元 | 894.28 | |
| 2018年度 | 每10股派发现金红利0.41元 | 333.72 | |
| 2019年度 | 每10股派发现金红利1.35元 | 1,092.84 | |
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| 2020年度 | 每10股派发现金红利0.85元 | 1,093.56 | |
| 2021年度 | 每10股派发现金红利0.6元 | 1,298.35 | |
| 合计 | 4,712.75 | ||
| 首发后累计资本公积转增股本数量 | 年度 | 转增方案 | （万股） |
| 2017年度 | 以资本公积金向全体股东每10股转增0股 | - | |
| 2018年度 | 以资本公积金向全体股东每10股转增0股 | - | |
| 2019年度 | 以资本公积金向全体股东每10股转增6股 | 4,857.06 | |
| 2020年度 | 以资本公积金向全体股东每10股转增6股 | 7,718.25 | |
| 2021年度 | 以资本公积金向全体股东每10股转增5股 | 10,819.50 | |
| 合计 | 23,394.81 | ||
| 最近一期末净资产额（截至2022年9月30日） | 125,516.67 | ||
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 流动资产 | 72,675.24 | 64,355.69 | 66,519.60 | 38,101.43 |
| 非流动资产 | 139,390.34 | 126,317.08 | 80,247.29 | 63,469.70 |
| 资产合计 | 212,065.58 | 190,672.77 | 146,766.89 | 101,571.14 |
| 流动负债 | 52,401.82 | 36,066.77 | 25,810.92 | 18,806.60 |
| 非流动负债 | 34,147.09 | 65,794.71 | 39,305.89 | 12,133.70 |
| 负债合计 | 86,548.90 | 101,861.47 | 65,116.82 | 30,940.30 |
| 归属于母公司所有者权益 | 125,516.67 | 88,811.30 | 81,650.07 | 70,630.84 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 125,516.67 | 88,811.30 | 81,650.07 | 70,630.84 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 52,827.50 | 59,212.66 | 43,542.01 | 41,305.81 |
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| 营业利润 | 7,962.54 | 8,834.05 | 7,824.93 | 5,168.12 |
| 利润总额 | 7,959.26 | 8,834.05 | 7,805.93 | 5,168.33 |
| 净利润 | 7,448.62 | 8,111.98 | 7,005.11 | 4,830.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,448.62 | 8,111.98 | 7,005.11 | 4,830.93 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,138.12 | 13,133.88 | 8,006.62 | -2,827.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -28,262.70 | -44,421.30 | -22,932.53 | -14,646.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,819.36 | 18,767.88 | 39,774.78 | 17,627.13 |
| 汇率变动对现金的影响 | 310.73 | -73.76 | -411.96 | 24.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,994.49 | -12,593.30 | 24,436.91 | 177.90 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022年9月末/2022年1-9月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 流动比率 | 1.39 | 1.78 | 2.58 | 2.03 |
| 速动比率 | 0.49 | 0.75 | 1.28 | 0.75 |
| 资产负债率（合并） | 40.81% | 53.42% | 44.37% | 30.46% |
| 资产负债率（母公司） | 40.68% | 54.46% | 44.40% | 30.37% |
| 利息保障倍数（倍） | 27.25 | 16.53 | 9.68 | 13.29 |
| 应收账款周转率（次/年） | 7.23 | 14.95 | 9.80 | 8.47 |
| 存货周转率（次/年） | 0.88 | 1.17 | 0.98 | 1.46 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.26 | 0.35 | 0.35 | 0.45 |
| 每股净资产（元） | 3.58 | 4.31 | 6.35 | 8.73 |
| 每股净现金流量（元） | -0.23 | -0.61 | 1.90 | 0.02 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.40 | 0.64 | 0.62 | -0.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2316 | 0.3941 | 0.3396 | 0.3747 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2316 | 0.3604 | 0.3394 | 0.3730 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.47% | 9.55% | 9.43% | 7.05% |
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
3、资产负债率＝（总负债／总资产）×100%
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4、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值平均余额
6、存货周转率＝营业成本/存货账面价值平均余额
7、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
8、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末总股本
10、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
11、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率摘自发行人公告文件
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2022年9月30日，本保荐机构持有发行人18,050股股票。除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2022年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文
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件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送监管机构审核。
（二）本保荐机构对江西同和药业股份有限公司本次证券发行上市的内核意见2022年8月25日，内核小组对同和药业向特定对象发行股票项目进行了审核，作出决议如下：7票同意、0票暂缓、0票反对，主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权，会议表决结果为同意项目申报。
因项目申报基准日调整，项目组更新申报材料后，2022年12月6日-12月7日，内核小组再次对同和药业向特定对象发行股票项目进行了审核，作出决议如下：7票同意、0票暂缓、0票反对，主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权，会议表决结果为同意项目对外报送文件。
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第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
十、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
保荐机构根据《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，对发行人是否符合创业板向特定对象发行股票的实质条件进行了核查。
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《证券法》及《管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2022年7月1日，发行人依法召开了第三届第十次董事会会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》《关于设立公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
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2022年7月18日，发行人依法召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票已经履行了现阶段所需的批准程序，尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2022年第二次临时股东大会决议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
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公司向特定对象发行A股股票符合中国证监会规定的条件，详见本节之“三、发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
三、发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定
（一）本次发行符合《管理办法》第十一条相关规定
保荐机构查阅了发行人相关公告、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及前次募集资金使用情况报告、发行人律师上海市通力律师事务所出具的《关于江西同和药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《管理办法》第十二条相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、宜春市生态环境局出具的发行人募集资金投资项目环评批复文件、发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人向特定对象发行A股股票预案、向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告、发行人向特定对象发行A股股票方案论证分析报告、本次向特定对象发行A股股票的募集说明书等文件。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于建设“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人2022年第二次临时股东大会、发行人向特定对象发行A股股票预案、向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告、发行人向特定对象发行A股股票方案论证分析报告、本次向特定对象发行A股股票的募集说明书等文件。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于建设“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”及补充流动资金，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人2022年第二次临时股东大会、发行人向特定对象发行A股股票预案、发行人向特定对
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象发行A股股票方案论证分析报告、本次向特定对象发行A股股票的募集说明书等文件，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（三）本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人2022年第二次临时股东大会、发行人向特定对象发行A股股票预案、发行人向特定对象发行A股股票方案论证分析报告、本次向特定对象发行A股股票的募集说明书等文件，发行人本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
保荐机构查阅了发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人2022年第二次临时股东大会、发行人向特定对象发行A股股票预案、发行人向特定对象发行A股股票方案论证分析报告、本次向特定对象发行A股股票的募集说明书等文件。经核查，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行的发行定价符合《管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
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（五）本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人2022年第二次临时股东大会、发行人向特定对象发行A股股票预案、发行人向特定对象发行A股股票方案论证分析报告、本次向特定对象发行A股股票的募集说明书等文件。经核查，本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
（六）发行人本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
保荐机构查阅了发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人2022年第二次临时股东大会、本次向特定对象发行A股股票的募集说明书、关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告文件，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
（七）本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
截至2022年9月30日，庞正伟持有公司18.85%的股份；梁忠诚（Leung ChungShing）直接持有公司1.10%的股份，通过丰隆实业有限公司（Fortune LegendIndustrial Limited）控制公司15.85%的股份，合计控制公司16.95%的股份。庞正伟、梁忠诚（Leung Chung Shing）两人合计控制公司35.80%的股份，为公司实际控制人，控股股东为庞正伟与丰隆实业有限公司（Fortune Legend IndustrialLimited）。
本次发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的发行股票数量上限为准。最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次发行完成后，发行人实际控制人仍为庞正伟、梁忠诚（Leung ChungShing），本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
四、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
经查阅发行人第三届董事会第十次会议决议公告、发行人2022年第二次临时股东大会、发行人向特定对象发行A股股票预案、向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告、发行人向特定对象发行A股股票方案论证分析报告、本次向特定对象发行A股股票的募集说明书、前次募集资金使用的相关文件、最近一期财务报告等，发行人本次向特定对象发行股票用于补充流动资金的募集资金比例未超过募集资金总额的30%；拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%；公司首次公开发行股票募集资金于2017年3月27日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中的有关要求。
五、发行人存在的主要问题和风险
（一）市场风险
1、新冠肺炎疫情相关风险
2020年一季度新型冠状病毒疫情发生以来，全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续
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防控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，公司的业务开展可能受阻，进而可能对公司经营效益造成不利影响。
2、客户集中风险
报告期内，2019年、2020年、2021年及2022年1-9月公司前五大客户销售收入占营业收入比例分别为52.11%、34.28%、34.35%和34.30%，公司客户具有一定的集中度。如果部分主要客户由于产业政策、市场需求变化、突发事件等原因减少对公司的采购量，将会对公司正常经营和盈利能力带来较大不利影响。
3、出口业务占比较高带来的风险
经过多年的合作，发行人进入了国际客户的供应链，并建立了较为稳定的合作关系。近年来，公司在保持国际市场稳定发展的同时，积极开拓国内市场，但收入结构上目前仍以出口业务为主。2019年至2022年1-9月，出口业务收入分别为38,210.48万元、35,286.37万元、41,059.92万元和37,890.15万元，出口业务收入占营业收入的比例分别为92.51%、81.04%、69.34%和71.72%。
若国际客户的需求变化及国际竞争的加剧，将会对发行人经营带来不确定性。因公司外销报价时主要以美元计价，若人民币升值，也将对公司产生不利影响。
（二）经营风险
1、主要经营资质申请和续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》以及安全生产等相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括《药品生产许可证》、《危险化学品登记证》、《安全生产许可证》等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续前述主要经营资质的有效期。如果公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售
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有关产品，进而影响公司的经营业绩。
2、安全生产和环保风险
公司在生产过程中，需要使用易燃、易爆、有毒物质，部分工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，不断优化工艺及设备、加大环保投入，并根据生产需要适时引进新的环保设备，报告期内，发行人未发生过重大环保事故，但未来不排除因环保设备、工艺不完善或操作不当等原因而造成意外环保事故的可能。一旦公司未满足环保要求或发生环保事故，则可能被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
3、产品质量控制风险
公司生产的特色原料药和医药中间体最终均用于生产制剂，因而质量管理要求很高。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量。若因产品质量问题引起退货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。
4、核心技术人员流失及核心技术失密的风险
公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来，主要表现为公司已申请的专利技术和由部分核心技术人员掌握的专有技术。稳
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定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，如果核心技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定的影响；核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分和公司生存和发展的基础，核心技术一旦失密，将给公司带来一定的经营风险。
5、原材料价格波动风险
公司目前部分产品的原材料存在向个别供应商采购相对集中的情形，报告期内，公司部分产品的原材料受市场竞争或环保政策因素影响而产生价格波动，对公司经营业绩造成了一定的不利影响。虽然公司已采取竞争性比价的采购模式，力求原材料的采购价格处于合理水平以规避此类风险，但因供应商渠道的开拓需要一定时间且受供给情况影响，若公司供应商因市场竞争或环保政策等因素导致供应短缺或原材料价格发生大幅波动，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
6、资产负债率不断提升的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为30.46%、44.37%、53.42%和40.81%，逐年上升，公司速动比率分别为0.75、1.28、0.75和0.49，如本次向特定对象发行股票成功发行，将有效降低公司资产负债率，增强偿债能力。但目前公司资产负债率较高，短期偿债压力增大，存在一定的偿债风险。
7、存货减值的风险
报告期末，公司存货账面价值为47,174.08万元，主要包括原材料、在产品和库存商品等，占公司总资产的比例为22.25%。公司存货账面价值随着业务规模的增长及产品种类的丰富有所增加。公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，若未来市场环境发生变化、客户临时改变需求、竞争加剧或技术升级，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，导致产品滞销、存货积压，公司可能面临存货减值的风险，进而会对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）政策性风险
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近年来，我国医药产业政策频繁出台。一方面，鼓励和支持原始创新和颠覆性技术创新，巩固化学原料药国际竞争地位，开展一致性评价提升我国制药行业整体水平；另一方面，为优化医疗资源配置，控制医疗费用过快增长，推行集中采购等相关监管政策。预计未来的政策变动趋势仍将围绕上述两方面内容，随着我国经济持续增长及人均可支配收入的不断增长，以及人口结构老龄化趋势加快、健康消费升级以及社会保险的覆盖面扩大等重要因素，我国医药产业面临很多新的机遇和挑战，公司未来生产经营面临一定的政策性变动风险。
（四）本次发行及募集资金投资项目的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
2、募集资金投资项目实施风险
公司已就本次募投项目进行了详细的产品市场调研与可行性论证，是基于市场环境、技术水平、销售计划做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
3、募集资金投资项目产品尚未完全取得市场准入许可的风险
公司募投项目预计投产时间为2026年，募投产品中特色原料药产品的销售需要根据各国家、地区的医药监管政策取得当地市场的准入许可，由于募投项目建设期较长，公司尚未完全取得。尽管公司已对募投项目产品取得市场准入的申报工作进行了准备和规划，但各类准入许可取得的日期存在一定不确定性。未来，若不能在募投项目正式投产前完成原料药产品于目标市场的备案及认证工作，可能对募投项目的生产经营产生不利影响。
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4、募集资金投资项目的产能消化风险
本次募集资金投入的建设类项目为“江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程”，项目达产后拟新增包括替格瑞洛、米拉贝隆、维格列汀、恩格列净、卡格列净、阿戈美拉汀、氨甲环酸、阿哌沙班、甲磺酸艾多沙班等原料药产品及L-脯氨酰胺中间体产品产能，合计新增产能达700吨。以上产品新增产能系公司丰富产品种类，扩展产品矩阵，提升市场占有率，满足国内外市场日益增长的需求，进一步提升公司市场竞争力和盈利能力的重要举措。但由于外部市场存在的不确定性，若未来市场环境、产业政策、下游需求发生变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
5、折旧增加影响公司盈利能力的风险
根据《江西同和药业股份有限公司二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程可行性研究报告》，本次募集资金投资项目在达产后每年预计新增折旧6,985.29万元，较公司目前有比较大的增幅。虽然本次募投项目具有较好的盈利能力和市场前景，募投项目投产后，发行人的盈利能力将进一步提高，有利于提高发行人整体竞争力，但由于设备磨合、市场开发、新增产能消化等因素，可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程，因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内其新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临折旧增加而影响公司盈利能力的风险。
六、发行人的发展前景评价
得益于全球医药市场规模扩容及仿制药行业的增长，全球原料药行业市场规模呈快速增长态势。考虑到未来随着化药专利到期的专利药品品种数量不断增多，仿制药的品种与数量也将持续上升，将推动仿制药市场份额的进一步提升，带动全球原料药需求的增长。我国作为全球重要的原料药生产国与出口国，种类齐全，产能旺盛，而且价格低廉，预计未来我国特色原料药的生产和出口
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规模也将继续扩容和增长。
发行人主营业务为化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，主要产品方向为特色化学原料药及中间体、专利原料药中间体。发行人的主要产品涵盖神经系统用药（抗癫痫药）、消化系统用药（抗溃疡病药）、解热镇痛及非甾体抗炎药、循环系统用药（抗高血压药）、治疗精神障碍药（抗抑郁药）、抗病毒药、循环系统用药（抗凝血类药）等七个大类。
公司多年来持续保持对研发的高投入，拥有一支各学历层次人员组成的400多人的研发及技术团队，研发技术人才齐全，覆盖了市场专利的追踪分析、先进技术的前瞻性研究、从事新工艺研发、放大生产、工艺优化、产品质量检测及杂质分析、DMF文件编写、国内外注册认证等医药制造的主要方面。
公司拥有完整的研发体系和产业化系统，包括设备完善、功能齐全的实验室和中试车间，具备完成小试、优化及放大生产的开发能力，建立了技术、生产、工程、质量人员的全程沟通、反馈的机制，为及时、高效实现研发产业化目标提供了保证。
公司具有多项领先的工艺技术，如手性诱导技术、不对称还原技术、绿色合成技术、催化技术和特定反应器技术，公司的主要品种均具有独立自主的工艺技术。
公司严格按照cGMP规范建立了一套质量管理体系，并确保整个生产质量管理工作贯彻执行。近些年公司数次通过了中国NMPA、美国FDA、欧盟EDQM、日本PMDA、韩国MFDS等多个国家的官方药政检查。
公司长期重点推动欧盟、北美、日本及韩国等国外规范市场的拓展，以高端市场起家，有与国际大客户合作的丰富经验，公司多年来主营业务出口收入占比高，其中来自欧盟、北美、日本及韩国等主要规范市场的销售收入占主营业务收入的60%左右，是国内为数不多的产品在欧美日韩都取得较大规模销售的企业。
公司经过多年的发展，形成了较为优化的产品结构。在产品代际结构上，
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形成了成熟产品、完成报批或正在报批的产品、在研产品的合理梯度分布，其中在产的成熟产品大多还处于产品生命周期的上升期，完成报批或正在报批的产品是近几年药物专利陆续到期的产品，在研产品大多是近年原创药刚刚上市的产品。公司的产品代际结构为公司中长期持续发展打下了良好的基础。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势的需要。本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品结构将进一步丰富，特色原料药的业务布局更加完善，有助于提升公司扩大新型优势原料药的出口、拓展国际市场，同时可缓解公司产能瓶颈，扩大公司的业务规模，以满足日益增长的市场需求。通过本次募投项目的实施，公司市场竞争力和品牌影响力将进一步增强，持续盈利能力有望进一步提高，为公司稳定持久的良好发展夯实基础。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向。本次募集资金投资项目的实施是公司业务发展的需要，有利于增强公司的生产能力，丰富产品种类，提升公司盈利能力和综合竞争力；同时也将满足公司营运资金需求，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
七、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行中关于本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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江西同和药业股份有限公司聘请招商证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商、上海市通力律师事务所作为本次发行的法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请行为合法合规。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述依法聘请的证券服务机构外，江西同和药业股份有限公司在本次发行中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》《管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向特定对象发行A股股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《管理办法》等相关文件规定，同意保荐江西同和药业股份有限公司申请本次向特定对象发行A股股票。
（以下无正文）
（附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名： 邢 希保荐代表人签名： 孙经纬签名： 刘海燕保荐业务部门负责人签名： 王炳全内核负责人签名： 陈 鋆保荐业务负责人签名： 王治鉴保荐机构总经理签名： 吴宗敏保荐机构法定代表人签名： 霍 达
招商证券股份有限公司2022年 月 日
江西同和药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票申请文件 专项授权书
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权孙经纬、刘海燕两位同志担任江西同和药业股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
江西同和药业股份有限公司创业板向特定对象发行股票申请文件 专项授权书
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：孙经纬刘海燕
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司2022年 月 日