证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2022-084债券代码：151517 债券简称：19桂东01债券代码：162819 债券简称：19桂东02
广西桂东电力股份有限公司关于将持有的控股
子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟将持有的控股子公司四川省西点电力设计有限公司26%股权转让给广
西金控资产管理有限公司。
? 截止本次关联交易，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内公司未与
同一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
? 交易风险：目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性。
? 本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
为优化业务结构，聚焦电力主责主业，公司拟将持有的控股子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力”）26%股权转让给广西金控资产管理有限公司（以下简称“广西金控资管”），交易价格以上海立信资产评估有限公司评估后的西点电力26%股权评估值6,067.68万元为基础，确定交易价格为6,067.68万元。公司董事会授权公司总裁与广西金控资管签订相关股权转让协议。广西金控资产管理有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司广西金融投资集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙需回避表决。截止本次关联交易，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。根据《公司章程》相关规定，本次转让事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广西金控资产管理有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司广西金融投资集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二项规定的情形。
（二）关联方基本情况
广西金控资产管理有限公司注册资本1,000,000万元人民币，住所南宁市洪胜路5号丽汇科技工业园标准厂房综合楼1516-48号房，法定代表人傅文迪，经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估咨询等。
（三）关联方经营成果及财务状况
截止2021年12月31日，广西金控资管资产总额1,616,615.34万元，净资产736,319.92万元，2021年净利润10,273.46万元。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司本次拟转让持有的控股子公司西点电力26%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议。
（二）西点电力基本情况
四川省西点电力设计有限公司成立于2002年7月，注册资本5,000万元人民币，注册地址成都市青羊区敬业路218号25幢1楼1号，法定代表人黄庆东，经营范围送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理；工程设计；建设工程项目管理；工程招标代理；水利水电工程等。
截止 2022年9月30日，西点电力注册资本5,000万元，公司持有西点电力51%股权。
（三）西点电力审计及评估情况
1、根据大华会计师事务所出具的《四川省西点电力设计有限公司审计报告》（大华审字[2022]0019125号），截止2022年3月31日，西点电力经审计后的资产状况和经营业绩如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 29,313.54 | 30,048.15 |
| 总负债 | 5,600.68 | 5,944.65 |
| 净资产 | 23,712.86 | 24,103.51 |
| 科目 | 2022年1-3月 | 2021年 |
| 营业收入 | 1,036.07 | 5,482.38 |
| 净利润 | -390.65 | 94.96 |
2、根据上海立信资产评估有限公司以2022年3月31日为基准日对西点电力的资产进行评估并出具的《广西桂东电力股份有限公司拟进行股权转让所涉及的四川省西点电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第C00014号），西点电力股东全部权益于评估基准日2022年3月31日所表现的公允市场价值为23,337.24万元，本次标的26%股权的公允市场价值为6,067.68万元。股东全部权益价值如下表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022 年3月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 20,191.54 | 20,567.42 | 375.88 | 1.86 |
| 非流动资产 | 10,422.01 | 9,893.30 | -528.71 | -5.07 |
| 其中：长期股权投资净额 | 6,814.74 | 3,052.07 | -3,762.67 | -55.21 |
| 其他非流动金融资产 | 1,370.00 | 297.72 | -1,072.28 | -78.27 |
| 投资性房地产 | 28.06 | 863.91 | 835.85 | 2,978.80 |
| 固定资产净额 | 1,776.65 | 5,173.53 | 3,396.88 | 191.20 |
| 无形资产净额 | 59.27 | 186.40 | 127.13 | 214.49 |
| 递延所得税资产 | 373.29 | 319.67 | -53.62 | -14.36 |
| 资产总计 | 30,613.55 | 30,460.72 | -152.83 | -0.50 |
项 目
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动负债 | 7,123.48 | 7,123.48 | ||
| 负债总计 | 7,123.48 | 7,123.48 | ||
| 净资产（所有者权益） | 23,490.07 | 23,337.24. | -152.83 | -0.65 |
（四）本次标的股权转让完成后，西点电力股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前（%） | 股权转让后（%） |
| 1 | 仲应贵 | 36.836 | 36.836 |
| 2 | 广西桂东电力股份有限公司 | 51 | 25 |
| 3 | 广西金控资产管理有限公司 | 0 | 26 |
| 4 | 四川省送变电建设有限责任公司 | 4.644 | 4.644 |
| 5 | 其他自然人股东 | 7.52 | 7.52 |
| 合计 | 100 | 100 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请的上海立信资产评估有限公司以2022年3月31日为基准日对西点电力的资产进行评估并出具《广西桂东电力股份有限公司拟进行股权转让所涉及的四川省西点电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第C00014号）。本次评估结果采用资产基础法体现西点电力实际股东全部权益价值，即在持续经营等假设条件下，西点电力股东全部权益于评估基准日2022年3月31日所表现的公允市场价值为23,337.24万元。本次交易以评估后的西点电力26%股权评估值6,067.68万元为基础，确定交易价格为6,067.68万元。
五、本次转让暨关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管是公司优化业务结构、聚焦电力主业的需要。
2、本次转让西点电力26%股权前，公司持有西点电力51%股权，西点电力为公司纳入合并报表控股子公司；转让西点电力26%股权完成后，公司持有西点电力25%股权，为西点电力第三大股东，公司不再合并西点电力报表。
3、本次交易不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成不利影响。
六、本次关联交易需履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司于2022年12月16日召开的第八届董事会第二十一次会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管暨关联交易的议案》，关联董事姚若军、雷雨、谭雨龙回避表决。
2、独立董事意见
公司事前就上述关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立意见：
公司本次将控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管有利于公司优化业务结构；交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司本次将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管暨关联交易事项。
3、审计委员会意见
公司事前就上述关联交易事项与审计委员会进行沟通，审计委员会在认真审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司本次将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管的交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次将持有的控股子公司西点电力26%股权转让给广西金控资管暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
八、风险提示
目前交易双方尚未签署相关协议，交易能否达成存在一定不确定性。
九、备查文件目录
1、桂东电力第八届董事会第二十一次会议决议；
2、桂东电力第八届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事事前认可的书面意见及独立意见；
4、董事会审计委员会决议；
5.《四川省西点电力设计有限公司审计报告》（大华审字[2022]0019125号）；
6.《广西桂东电力股份有限公司拟进行股权转让所涉及的四川省西点电力设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第C00014号）。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2022年12月16日