证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2022-112
永和流体智控股份有限公司关于签署《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之
增资协议之补充协议》的公告
重要内容提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次与交易各方签署的《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），系公司于2022年11月28日披露的《关于签署<普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议>的公告》关于公司增资事项所签署的补充协议，为前述《增资协议》的重要补充和对相关事项的进一步约定。
2、欧文凯及欧文凯所控制的企业（包括但不限于普乐新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司）将与普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“普乐泰兴”）签署知识产权转让协议，将其所持有的所有光伏电池产业专利技术、实用新型等知识产权（包括已申请的和已授予的，包括专利权和专利申请权，以本补充协议附件知识产权清单为准）以欧文凯名义按知识产权实缴出资的方式投资到普乐泰兴，该等知识产权的出资定价以资产评估机构的评估价值为准。
3、本《补充协议》的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司对普乐泰兴的增资金额未达到公司董事会及股东大会审议标准，但如本公司在增资的实施过程中发生了对外借款或其他事项，且该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》所规定的审议标准，则公司需在具体实施
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
前召开董事会或股东大会审议相关事项。
一、补充协议的基本情况
（一）基本情况
为抢占光伏电池行业发展先机，公司基于上市公司综合优势拟战略拓展光伏电池新产业。2022年11月25日，公司与欧文凯先生、向亮睿女士、普乐泰兴签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》，约定了公司向普乐泰兴增资的相关事宜。具体情况详见公司于2022年11月28日披露的《关于签署<普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议>的公告》（公告编号：
2022-102）。
现本公司、曹德莅先生、欧文凯先生、向亮睿女士、普乐泰兴就前述增资事宜项下的增资款缴付、资金支持、激励、远期发展、经营管理、债务方面达成了进一步的商议和决定，前述交易各方于2022年12月15日签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》。
（二）审批情况
本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，公司对普乐泰兴的增资金额未达到公司董事会及股东大会审议标准。但如本公司在增资的实施过程中发生了对外借款或其他事项，且该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》所规定的审议标准，则公司需在具体实施前召开董事会或股东大会审议相关事项。
二、交易对手方情况
（一）曹德莅先生，系中国公民，其身份证号为422************1333，其住所为四川省成都市金牛区。截至目前持有本公司股份4760万股，系本公司控股股东、实际控制人。曹德莅先生不存在失信被执行人情况。
（二）欧文凯先生，系中国公民，其身份证号为4416**********3331，其住所为广东省深圳市南山区。截至目前系普乐泰兴的控股股东、执行董事，持有其99%的股权。截至本公告披露日，欧文凯先生未持有本公司股份，与本公司无关联关系。欧文凯先生不存在失信被执行人情况。
（三）向亮睿女士，系中国公民，其身份证号为4331**********0520，其
住所为江苏省苏州市相城区。截至目前持有普乐泰兴1%的股权。截至本公告披露日，向亮睿女士未持有本公司股份，与本公司无关联关系。向亮睿女士不存在失信被执行人情况。
三、标的公司基本情况
普乐新能源科技（泰兴）有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91321283MA27QNPT8E法定代表人：欧文凯注册资本：3000万元成立日期：2022-09-19注册地址：泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧168号经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：普乐新能源科技（泰兴）有限公司与本公司无关联关系。主要财务数据：普乐新能源科技（泰兴）有限公司系新成立公司，暂无相关财务数据。经查询，普乐新能源科技（泰兴）有限公司不属于失信被执行人情况。
四、补充协议的主要内容
（1）永和流体智控股份有限公司，系经中国证券监督管理委员会核准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，住所为浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区（“永和智控”或“上市公司”）；
（2）欧文凯，系中国公民，其身份证号为441************331，其住所为广东省深圳市南山区；
（3）向亮睿，系中国公民，其身份证号为433*************520，其住所为江苏省苏州市相城区；
（4）曹德莅，系中国公民 ，其身份证号为422************333，其住所为四川省成都市金牛区
（5）普乐新能源科技（泰兴）有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其住所为泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧168号（“公司”）。
在本补充协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。
本补充协议签署日之前，各方已签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》（“增资协议”），约定了永和智控向公司增资的相关事宜；现经各方进一步商议，就相关增资事宜做如下约定：
（一）增资款的缴付
永和智控在达成如下全部条件后七（7）个工作日内向公司缴付增资款：
1、各方已签署了令永和智控满意的公司新章程。
2、各方已获得本次增资所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于本补充协议的各方取得各自内部的审批程序、任何政府机构或其他人士的所有许可、备案、授权、批准或同意。其中，公司执行董事/董事会、股东会已有效通过所有必要的决议，包括：
（1）同意本次增资，并批准、签署增资交易文件；
（2） 公司现股东放弃在本次增资中行使优先认购权及其他相关权利（如有）；
（3）同意公司组建新一届董监高团队；
（4）以及永和智控按照其内部规范治理文件获得董事会、股东大会的决议通过。
3、在本协议签署当日，欧文凯及欧文凯所控制的企业（包括但不限于普乐新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司）与公司签署知识产权转让协议，将其所持有的所有光伏电池产业专利技术、实用新型等知识产权（包括已申请的和已授予的，包括专利权和专利申请权，以本补充协议附件知识产权清单为准）以欧文凯名义按知识产权实缴出资的方式投资到公司。
该等知识产权的出资的定价应当以资产评估机构的评估价值为准，但如评估价值合计高于2970万元（大写人民币：贰仟玖佰柒拾万元整）的，则该等知识产权的实缴注册资本的出资额按2970万元（大写人民币：贰仟玖佰柒拾万元整）计算，超出2970万元（大写人民币：贰仟玖佰柒拾万元整）价值部分计入公司
资本公积。
欧文凯及欧文凯所控制企业应在本协议签署后四（4）个月内完成该等知识产权的转让（变更）工作将该等知识产权登记至公司名下。因该等知识产权转让所发生的税、费等全部由欧文凯及欧文凯所控制企业承担。欧文凯应将欧文凯及欧文凯所控制企业所掌握的其他知识产权（即不在附件知识产权清单内，但截至本协议签署之日欧文凯或欧文凯所控制企业已经申请以及已经取得获得授权的知识产权）以合理方式无偿转让给公司（包括0元转让或直接以公司名义申请）。
在永和智控缴付增资款后的十（10）日内，公司应向工商部门、税务部门等政府部门申请并完成增资所涉及的变更登记/备案事项，各方应对此予以配合并提供必要协助。
（二）公司股权结构
在完成变更登记后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 欧文凯 | 2,970.0000 | 48.51% |
| 2 | 向亮睿 | 30.0000 | 0.49% |
| 3 | 永和智控 | 3,122.4490 | 51.00% |
| 合计 | 6,122.4490 | 100.00% | |
（三）资金支持
1、永和智控在履行必要的审批程序且符合法律法规、规范性文件的前提下，永和智控同意分期向公司提供人民币8,000万元（大写人民币：捌仟万元整）、12,000万元（大写人民币：壹亿贰仟万元整）的资金（该等资金可以为借款或新增出资；如为借款的，则借款利率另行约定，借款期限不短于24个月），资金应用于1GW光伏电池片生产线设备采购。在具备条件的情况下，各方应促使光伏电池片项目首期产能落地2GW。为免疑义，本次增资的投资款已包含在前述资金额度内。该等2亿元（大写人民币：贰亿元整）资金的提供具体时间如下：
（1）首期8,000万元（大写人民币：捌仟万元整），其中3,122.4490万元（大写人民币：叁仟壹佰贰拾贰万肆仟肆佰玖拾元整）为增资款，按本补充协议约定的增资款支付时间和支付条件支付；剩余4,877.5510万元（大写人民币：肆仟捌佰柒拾柒万伍仟伍佰壹拾元整）为借款，在永和智控登记为公司股东且欧文凯及欧文凯所控制企业已向国家知识产权总局提交转让（变更）申请（需提交受
理通知书为证）后五（5）日内提供；
（2）第二期12,000万元（大写人民币：壹亿贰仟万元整），在首期款全部支付完成后三（3）个月内提供。
各方确认：永和智控提供的2亿元（大写人民币：贰亿元整）资金应用于1GW光伏电池片生产线设备采购，该2亿元（大写人民币：贰亿元整）资金的使用必须符合上市公司财务管理的规范和上市公司财务监管的要求。
如发生如下任一情形的，永和智控有权要求欧文凯回购永和智控所持有的公司全部股权，同时有权要求偿还永和智控提供的借款本息，并终止增资协议和本补充协议：
（1）公司未能在本协议签署后四（4）个月内登记成为本补充协议第一条第3款所约定的全部知识产权的权利人；
（2）永和智控提供的2亿元（大写人民币：贰亿元整）到账后六（6）个月内，公司未能实现1GW光伏电池片生产线达产并取得生产资质。
欧文凯回购永和智控实缴注册资本的价格按以下方式计算：
回购价格=永和智控实缴资金金额+实缴资金的资金利息（自实缴之日起按年化利率5%计算）。
（四）激励
为促进公司发展，在达成相应业绩条件后，大股东将给予公司管理团队及技术团队奖金奖励；并在符合上市公司股权激励政策的前提下，永和智控将对公司管理团队及技术团队给予股权激励（股权激励和奖金奖励可同时享有，互不冲突），具体按以下方式进行考核和实施：
1、奖金奖励
为鼓励公司管理团队和技术团队创造良好的经营业绩，早日实现光伏产业快速发展，大股东同意授予公司管理团队和技术团队奖金奖励。公司管理团队和技术团队在完成本款约定的业绩条件下，可获得的奖金总计不超过9700万元（大写人民币：玖仟柒佰万元整），具体按以下方式计算：
（1）2023年，公司净利润达到8000万元（大写人民币：捌仟万元整）的，公司管理团队和技术团队可获得30%的奖金，即2910万元（大写人民币：贰仟玖佰壹拾万元整）；
（2）2024年，公司净利润达到30,000万元（大写人民币：叁亿元整）的，公司管理团队和技术团队可获得40%的奖金，即3880万元（大写人民币：叁仟
捌佰捌拾万元整）；
（3）2025年，公司净利润达到60,000万元（大写人民币：叁亿元整）的，公司管理团队和技术团队可获得30%的奖金，即2910万元（大写人民币：贰仟玖佰壹拾万元整）；
（4）公司任一年度未能达成约定的业绩，则公司管理团队和技术团队不可获取该年度可获得的奖金；但公司2023年至2025年三（3）年期结束时累计净利润总额达到98,000万元（大写人民币：玖亿捌仟万元整）的，则公司管理团队和技术团队可获取因某年业绩不达标而未能获取的奖金，但公司管理团队和技术团队累计获取的奖金总额不得超过9700万元（大写人民币：玖仟柒佰万元整）。
以上公司净利润以上市公司聘请的审计机构的审计结果为准，具体奖励人员及分配方案由公司决定。
2、股权激励
（1）公司达成如下经营目标后，2023年永和智控将择机启动给予公司管理团队及技术团队股权激励：
公司1GW光伏电池片生产线在公司2亿元（大写人民币：贰亿元整）资金全部提供后六（6）个月内达产并取得生产资质。
（2）公司达成如下经营目标后，2024年永和智控将择机启动给予公司管理团队及技术团队股权激励：
公司2023年度净利润超过8000万元（大写人民币：捌仟万元整）（以上市公司聘请的审计机构的审计结果为准）。
（3）以上两（2）期股权激励的累计总份额不超过永和智控已发行股票总额的10%，具体方案及具体实施以永和智控根据证券监管部门批准的激励方案为准。
（五）远期发展
1、永和智控将持续支持公司发展，在符合上市公司监管及国家产业政策的前提下，通过融资、定增、可转债等财务支持方式，以协助公司完成2023年至2025年的量产目标，即2025年累计建成10GW光伏电池片产能，并在2026年实现产能释放。
2、光伏产业属于技术密集型产业，具有较高的技术门槛和科技壁垒，永和智控在该等产业领域上缺乏足够的行业资源及人才储备，而欧文凯先生在光伏产业耕耘多年，掌握了多项光伏电池专利及相关电池产品的量产工艺，具备深厚的行业背景和行业知识。有鉴于此，为弥补短板，更好促进永和智控在光伏产业的
发展，永和智控及实控人将促成欧文凯先生成为新一届永和智控董事会的董事候选人，并促成1名具有光伏电池产业背景的专业人士成为新一届永和智控董事会的独立董事候选人。
3、如公司营业收入及利润达到永和智控合并营业收入及利润的50%以上后，永和智控将根据各产业发展情况，择机启动对现有医疗、阀门产业进行产业结构优化或剥离，以集中优势资源聚焦光伏电池产业。
4、如公司完成4GW光伏电池片产能达产后，永和智控择机启动对公司剩余49%股权的收购，大股东予以支持。
（六）公司经营管理
在本次增资后，为加快泰兴光伏电池片项目的顺利实施和落地，各方同意推选欧文凯担任公司执行董事、公司法定代表人及总经理，负责公司的日常经营管理，在符合永和智控控股子公司管理办法和公司章程规定的情况下，欧文凯享有公司经营事项的决定权。
（七）公司债务
现有股东承诺：公司自设立之日起至本补充协议签署之日，除因《2GW电池片生产厂房装修及配套设施建设EPC总包合同》（合同相对方：江阴市万阳净化工程安装有限公司）及《技术咨询服务合同》（即环评合同，合同相对方：
南京国环科技股份有限公司）所产生的应付账款外，无任何其他债务，如公司有外其他债务的，因该等其他债务所导致公司产生的支出或损失，由现有股东在该等支出或损失发生后予以公司等额补偿。
（八）其他
1、在签署本补充协议后，永和智控不再和本协议之外的任何主体开展同类产业合作，但增资协议及本补充协议终止的除外。
2、本补充协议为增资协议不可分割的一部分，本补充协议约定与增资协议不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未尽事宜，以增资协议约定为准。
3、本补充协议自各方签署后成立，在永和智控履行上市公司必要的审批程序后生效。
五、对公司的影响
本次《补充协议》系对已签署的增资协议做进一步补充，对本次增资项下的相关重要事项进行细化，并重点对公司战略拓展光伏电池产业后的产业发展、经
营管理、团队激励等进行了重要约定和规划。本协议的签署有助于公司本次增资事宜的顺利实施；有助于促进公司及交易各方携手共进，合力促成光伏电池项目的顺利推进和达产，为公司创造更大的价值。
本《补充协议》对公司本年度财务状况需视本协议后续合作的实施和执行情况而定，公司目前无法准确预测该协议对公司本年度财务状况的影响。从长远来看，公司战略投资光伏电池产业有助于公司在产业链端形成竞争优势，成为光伏新一代技术的重要推动者和参与者，能够增厚公司整体经营利润，提升综合竞争力及盈利能力。本次协议的签订不影响公司现有业务的经营发展，公司主要业务不会因履行本协议受到任何影响。
六、风险提示
基于谨慎性原则考虑，交易对手方能否将其所持有的所有光伏电池产业专利技术、实用新型等知识产权（包括已申请的和已授予的，包括专利权和专利申请权，以本补充协议附件知识产权清单为准）投资到普乐泰兴存在不确定性，因此，本次增资事宜能否最终实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
光伏电池业务产业投资存在市场环境、行业发展、管理经验等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。项目建成并完全投产后，实际达产情况及达产时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理等方面的影响，尚存在不确定性。
公司将持续关注后续进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告为准。
七、备查文件
《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2022年12月16日