方正科技集团股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月三十日
目 录
目 录 ...... 2
股东大会有关事项 ...... 3
一、现场会议时间、地点 ...... 3
二、网络投票的系统、投票时间 ...... 3
三、出席人员 ...... 3
四、会议审议事项 ...... 4
关于公司第十二届董事会董事变更的议案 ...... 5
关于变更会计师事务所的议案 ...... 7
股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2022年12月30日14点45分现场会议召开地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦7层方正科
技会议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票
系统投票时间：2022年12月29日下午15:00至2022年12月30日下午15:00止
三、出席人员
1、截至2022年12月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司第十二届董事会董事变更的议案 | √ |
| 1.01 | 刘建先生不再担任公司董事职务的议案 | √ |
| 1.02 | 选举张扬先生为公司第十二届董事会董事的议案 | √ |
| 1.03 | 选举张科先生为公司第十二届董事会董事的议案 | √ |
| 2 | 关于变更会计师事务所的议案 | √ |
议案一
关于公司第十二届董事会董事变更的议案
一、刘建先生不再担任公司董事职务的议案
随着公司重整计划的实施，公司主营业务范围将进行调整，因此拟对公司部分董事进行调整。董事会同意提请公司股东大会免去刘建先生公司第十二届董事会董事职务。
二、选举张扬先生为公司第十二届董事会董事的议案
公司董事会同意提名张扬先生（简历附后）为公司第十二届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第十二届董事会届满之日止。
二、选举张科先生为公司第十二届董事会董事的议案
公司董事会同意提名张科先生（简历附后）为公司第十二届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第十二届董事会届满之日止。
以上议案，提请股东审议！
附件：
1、张扬先生简历
张扬，男，36岁，大学本科。曾在中国证监会广东监管局、珠海金融投资控股集团有限公司、横琴金融投资集团有限公司、珠海华发科技产业集团有限公司任职。截至目前，张扬先生未持有本公司股票；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第 3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形。
2、张科先生简历
张科，男，40岁，大学本科，注册会计师。现任珠海华发科技产业集团有限公司战略投资管理中心董事总经理，珠海华实智行资产管理有限公司执行董事、总经理，新方正控股发展有限责任公司董事，方正信息产业有限责任公司董事，方正商业管理有限责任公司董事。曾在北京高华证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、中信并购基金管理有限公司等任职。
截至目前，张科先生未持有本公司股票；其在公司控股股东方正信息产业有限责任公司担任董事，与公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第 3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒的情形。
议案二
关于变更会计师事务所的议案
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天职国际”）。
● 原聘任的会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“上会所”）。
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：基于公司经
营发展及审计工作需求，考虑到目前全国疫情现状及工作沟通的便捷程度，经综合评估，公司拟改聘天职国际为公司2022年度审计机构和内控审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所上会所进行了沟通，上会所对此无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额
2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：陈柏林，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告1家。签字注册会计师2：李然，2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2017年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师3：李泽卿，2021年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2021年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的繁简程度、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计390万元（其中：年报审计费用355万元；内控审计费用35万元）。较上一期审计费用增加62万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所上会所已连续多年为公司提供审计服务。2021年度上会所对公司出具了保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
基于公司经营发展及审计工作需求，考虑到目前全国疫情现状及工作沟通的便捷程度，经综合评估，公司拟改聘天职国际为公司2022年度审计机构和内控审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就此次变更会计师事务所事项与上会所进行了事前沟通，上会所对此无异议。该事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会意见
公司董事会审计委员会经审查认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，公司本次拟变更会计师事务所理由正当。同意公司聘请天职国际为公司2022年度审计机构和内控审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事事前认可情况：我们对《关于变更会计师事务所的议案》进行事前审议，公司拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内控审计机构，我们一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会2022年第八次会议审议。
独立董事独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当，审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意聘请天职国际为公司2022年度审计机构和内控审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
2022年12月14日，公司第十二届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会同意聘任天职国际为公司2022年度审计机构和内控审计机构。
（四）生效日期
本次公司拟变更会计师事务所事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2022年12月30日