天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司预计2023年日常性关联交易的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称：“天风证券”、“保荐机构”）作为北京凯德石英股份有限公司（以下简称“凯德石英”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，就凯德石英预计2023年日常性关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易情况
（一）关联交易基本情况
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 预计2023年发生金额 | 2022年1-11月与关联方实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 采购产品 | 35,000,000.00 | 20,482,983.40 | |
| 销售产品、商品、提供劳务 | ||||
| 委托关联方销售产品、商品 | ||||
| 接受关联方委托代为销售其产品、商品 | ||||
| 其他 | ||||
| 合计 | 35,000,000.00 | 20,482,983.40 |
（二）关联方基本情况
1、江苏太平洋石英股份有限公司
注册地址：东海县平明镇马河电站东侧
企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）
法人代表：陈士斌注册资本：36127.7126万元人民币实缴资本：36127.7126万元人民币成立日期：1999年04月23日经营范围：生产、销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。实际控制人：陈士斌主要财务数据：
单位：元
| 项目名称 | 2021年度 |
| 总资产 | 2,446,844,288.95 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,180,339,603.35 |
| 营业收入 | 960,680,919.12 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 244,198,967.12 |
以上财务数据来源于江苏太平洋石英股份有限公司公开披露的2021年年度报告，该报告经会计师事务所出具了标准无保留意见。与公司关联关系：江苏太平洋石英股份有限公司持有本公司7.9467%的股权。履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，具备充分履约能力。关联交易内容：公司及子公司预计2023年向江苏太平洋石英股份有限公司采购不超过人民币3500万元的石英产品。
二、交易协议的签署情况及主要内容
在 2023年日常性关联交易预计金额的范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际需要与江苏太平洋石英股份有限公司再行签署交易协议。
三、关联交易定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易事项是公司业务的正常开展，公司及子公司与关联方本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础。
（二）定价公允性
公司及子公司与关联方的交易将本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易是公司业务发展和日常经营的正常需求，符合公司日常经营的需要，该关联交易具有必要性。
公司预计的2023年日常关联交易，符合公司日常经营的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。
五、本次事项履行的内部决策程序情况
凯德石英于2022年12月15日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计2023年日常性关联交易的议案》；凯德石英于2022年12月15日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于预计2023年日常性关联交易的议案》。上述《关于预计2023年日常性关联交易的议案》尚需提交股东大会审议。
独立董事审议了《关于预计2023年日常性关联交易的议案》，并发表了事前认可意见和独立意见，独立董事认为：本次公司对2023年度日常关联交易预计事项符合公司2023年度实际经营管理需求，不存在利益输送的情况，不构成对公司独立性的影响，不存在损害中小股东利益的行为。我们同意本次董事会提出的《关于预计2023年日常性关联交易的议案》，同意将该议案提请公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
天风证券认为：凯德石英本次预计2023年日常性关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司本次预计2023年度日常性关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》等相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情况，相关事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对于凯德石英本次预计2023年日常性关联交易事项无异议。
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