凯德石英：关于拟修订公司章程的公告

证券代码：835179 证券简称：凯德石英 公告编号：2022-108

北京凯德石英股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由北京凯德石英有限公司通过净资产折股方式依法整体变更设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。原北京凯德石英有限公司的权利义务由公司依法承继。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由北京凯德石英有限公司通过净资产折股方式依法整体变更设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号911101126000604965。公司于2022年1月27日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股15,000,000股，于2022年3月4日在北京证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：北京凯德石英股份有限公司。	第三条 公司注册名称：中文全称：北京凯德石英股份有限公司。英文全称：Beijing Kaide Quartz Co.,Ltd。

第五条 公司注册资本为人民币【 】万元。	第五条 公司注册资本为人民币7,500万元。
无	第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 经营范围：生产电子用石英玻璃，加工金属制品；制作石英玻璃仪器、管材、电加热器；电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；安装、调试、维修电子用石英玻璃、金属制品、石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；技术推广；货物进出口。	第十三条 经营范围：生产电子用石英玻璃；加工金属制品；制作石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；安装、调试、维修电子用石英玻璃、金属制品、石英玻璃仪器、管材、电加热器、电光源、石英紫外线杀菌灯、紫外线净水设备、水箱；技术推广；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
第十八条 公司股份总数为【 】万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为7,500万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本:（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及有权机构批准的其他方式。在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本:（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

在册的公司股东并不享有优先购买权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，应当以法律、行政法规、部门规章认可的方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因本章程第二十二条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议，公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销，属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。发起人转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其与公司签署的相关协议中对股份转让的规定，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。	会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
第二十九条 公司依据公司法规定建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十八条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。	第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。

第三十九条 …… 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增同业竞争。公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生 较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易

第四十条 …… 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控

日内；（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。	制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议股权激励计划；（十三）对回购本公司股份作出决议； ……	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； ……
第四十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。	第四十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：（一）公司及公司控股子公司的对外担	第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议:（一）公司及公司控股子公司的对外

保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）为关联方提供担保的；（六）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。	担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七） 根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。董事会、股东大会应当按照本章程等规定的审批权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、绩效考核、降职降薪、解聘职务、追偿损失等。
第四十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保	第四十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者该实际控制人支配的股东，应当回避表决，其所持有表

议案时，该股东或者该实际控制人支配的股东，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。	第四十五条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；（三）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股的企业等关联方提供财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十八条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本章程第四十七条的规定提供报告或者审计报告，提交股东大会审议。	第四十九条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本章程第四十七八条的规定提供报告或者审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十二条 公司与其合并报表范围内	第五十三条 公司与其控股子公司发生

的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第四十一条的规定履行股东大会审议程序。	的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第四十二条的规定履行股东大会审议程序。
第五十七条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持。	删除
第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和各股东。	第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告日，召集股东持股比例不得低于10%。	第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。在股东大会决议公告日，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。
第六十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以专人、传真、邮寄、电子邮件或公告的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以	第六十六条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

专人、传真、邮寄、电子邮件或公告的方式通知各股东。
第六十七条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票及其他通讯方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。	第六十七条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票及其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国	第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。股东大会审议上述相关议案时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。股东大会审议上述相关议案时，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。	第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。	第七十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持\人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，公司设副董事长的，由副董事长主持；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上	第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反制度使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应由董事会拟定，股东大会批准。	第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。	第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十七条 召集人应当保证股东大会	第八十七条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。	连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）本章程第四十二条规定的担保事项；（六）股权激励计划；（七）回购本公司股份的；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披	第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。	例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
第九十二条 …… 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。	第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。	第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、	第一百〇一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。	监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前相关各方对表决情况均负有保密义务。	第一百〇二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第一百〇三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇四条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内	第一百〇五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

容。	各项决议的详细内容。
第一百〇八条…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满（七）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司的董事、监事和高级管理人员发生前述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。	第一百〇九条…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未	第一百一十条 公司董事会没有由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计人数不得超过公司董事总数的二分之一。	事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计人数不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在2个月内完成董事补选。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：……（八）决定以下购买、出售资产、担保、贷款、投资事项：1.未达到本章程第四十一条股东大会审议标准的重大资	第一百二十条 董事会行使下列职权：……（八）决定以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

产购买、出售、投资等事项；2.除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超过300万的关联交易；3.审议批准单笔贷款金额不超过3000万、一年内累计贷款金额不超过500万元的贷款事项；4.本章程第四十二条规定的担保之外的提供担保事项。（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……

1. 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2.除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2% 以上且超过300万的关联交易；3.本章程第四十三条规定的担保之外的提供担保事项。（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

	责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
第一百二十条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。	删除
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，公司设副董事长的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长的，或者公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面、专人送达、电子邮件等形式通知全体董事和监事。经董事长同意，董事可以电话、视频方式出席会议。	第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；	第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）发出通知的日期；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。	第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。	第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；(四)董事亲自出席和受托出席的情况；	第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（五）会议议程（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。	（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律规定和公司章程规定而应承担的责任除外。	删除
第一百四十条 本章程第一百〇八条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管理人员。本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。	第一百三十九条 本章程第一百〇九条中规定不得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管理人员。本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及公司职工；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。	第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百四十四条 总经理应当根据董事会和监事会的要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。	第一百四十三条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。	删除
无	第一百四十七条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十九条 总经理应当制定董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。	第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 总经理应当制定董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。

第一百五十一条 董事会秘书负责公司信息披露事务，应当符合北京证券交易所规定的董事会秘书任职条件，负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当列席董事会会议。	第一百四十九条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，并向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应当列席董事会会议。
无	第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条 公司建立投资者关系管理制度，公司投资者关系管理负责人由董事会秘书担任，投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公正

信息披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作，主要包括：（一）公司的发展战略和发展规划；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；（三）公司依法披露的经营管理信息；（四）公司依法披露的重大事项；（五）企业文化建设；（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
第一百五十六条 ……公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。……	第一百五十五条 ……公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。……
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十四条 公司设监事会。……监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表出任的监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……	第一百六十三条 公司设监事会。……监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。……
第一百六十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次，监事可以提议召开	第一百六十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次，监事可以提议召开

临时监事会会议。监事会会议通知应当提前10日以书面方式送达全体监事；监事会临时会议的通知应当提前3天送达全体监事。	临时监事会会议。监事会定期会议通知应当提前10日以书面方式送达全体监事；监事会临时会议的通知应当提前3天送达全体监事。
第一百六十九条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限至少为10年。	第一百六十八条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限至少为10年。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）会议的召开方式（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五） 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；（六）联系人和联系方式；（七）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。	第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。
第一百七十二条 公司应当在每个会计	第一百七十一条 公司应当在每个会计

年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及北京证券交易所的规定进行编制并披露。	年度结束之日起四个月内向中国证监会和北京证券交易所报送并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月向中国证监会和北京证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告和中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。在公司现金满足公司发展需求前提下，公司可以优先采取现金分配方式。	第一百八十一条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：……（二）利润分配的形式和期间间隔公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以中期现金分红或发放股票股利。
第一百八十一条 公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司	第一百八十一条 ……（三）利润分配的条件和比例 1.现金分红条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物等资产的预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。	具标准无保留意见的审计报告；（3）公司累计可供分配利润为正值；(4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物等资产的预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百八十二条 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。	删除
第一百八十三条 利润分配的决策机制：（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与公司管理层、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案；（二）股东大会对具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；（三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过；（四）监事会应对董	第一百八十一条 ……（四）利润分配方案的决策程序 1.公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议；2.公司因特殊情况不进行现金分红或拟实施的现金分红比例不符合前述第（三）款规定时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议；3.公司董事会、监事会和股东大会对利润

事会制定的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。	分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（包括但不限于投资者专线电话及传真、董事会秘书信箱、交易所投资者关系平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
第一百八十四条 因国家法律法规和监管部门对非上市公众公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十一条 ……（五）利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：……(三）利润分配的条件和比例1.现金分红条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公	第一百八十一条 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：……（三）利润分配的条件和比例 1.现金分红条件（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

司累计可供分配利润为正值；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排。2.现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，首先采用现金方式分配股利，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。……	（3）公司累计可供分配利润为正值；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物等资产的预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2.现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，首先采用现金方式分配股利，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。……
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，董事会认为必要时可配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘。	第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘。
第二百〇一条 公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公司公	第一百九十五条 公司指定北京证券交易所网站(http/www.bse.cn)以及中国

告及信息披露。	证监会与北京证券交易所指定的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百一十一条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；……	第二百〇三条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的解散事由出现；……
第二百〇二条 公司申请股票在北京证券交易所上市的，应当按照北京证券交易所的相关规定编制并披露定期报告和临时报告。	删除
第二百〇三条 公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，并及时向北京证券交易所报备并披露。公司应当在北京证券交易所指定信息披露平台公布定期报告和临时报告。公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告，公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。公司董	删除

事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公司应按照法律法规和北京证券交易所有关规定发布除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
无	第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百二十七条 争议解决公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当首先通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地的人民法院提起诉讼解决。	删除
无	第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十二条 本章程经公司股东大会审议批准后自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施，由公司董事会负责解释。	第二百二十五条 本章程经公司股东大会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订完善了《公司章程》部分条款。

三、备查文件

《北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

北京凯德石英股份有限公司

董事会2022年12月16日