根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，我们作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司拟注销部分控股子公司的相关事项发表如下独立意见：
公司拟注销控股子公司上海昂睿教育科技有限公司（以下简称“昂睿科技”）及其下属控股子公司上海昂立教育有限责任公司（以下简称“昂立有限”）。鉴于昂睿科技、昂立有限的另一股东---马鹤波为公司副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，马鹤波为公司关联自然人，本次注销昂睿科技、昂立有限事项构成关联交易。
1、本次关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十一届董事会第五次会议审议通过。在表决过程中，董事充分发表意见，本次事项无需董事回避表决，本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次注销昂睿科技、昂立有限的相关事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、我们认为，本次注销昂睿科技、昂立有限有利于公司优化资源配置，降低管理成本。本次不会对公司未来的业务发展造成实质影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
基于上述原因，我们同意本次关联交易事项。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、毛振华
2022年12月16日