证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2022-083
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于注销部分控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为整合公司现有资源，优化资源配置，降低管理成本，根据公司业务实际需要，结合相关下属公司状况，公司拟注销控股子公司上海昂睿教育科技有限公司（以下简称“昂睿科技”）及其下属控股子公司上海昂立教育有限责任公司（以下简称“昂立有限”）。
? 鉴于昂睿科技、昂立有限的另一股东---马鹤波为公司副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，马鹤波为公司关联自然人，本次注销昂睿科技、昂立有限事项构成关联交易。
? 本次注销昂睿科技、昂立有限事项已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
昂睿科技为公司控股子公司，公司通过全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）持有昂睿科技76.19%股权，公司副总裁马鹤波持有昂睿科技23.81%股权，昂睿科技为投资平台，无实际业务。昂睿科技持有其控股子公司昂立有限84%股权，昂立科技、马鹤波分别持有昂立有限8%股权，昂立有限的主要业务为K12在线1对1培训，涵盖了小学三年级至高中三级的全科培训。“双减”政策颁布后，受政策影响，相关业务已停滞。因此，公司拟注销控股子公司昂睿科技及其下属控股子公司昂立有限。
鉴于昂睿科技、昂立有限的另一股东---马鹤波为公司副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，马鹤波为公司关联自然人，本次注销昂睿科技、昂立有限事项涉及与关联方共同减资，构成关联交易。本次注销昂睿科技、昂立有限的相关事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易止，公司与高管马鹤波过去十二个月未发生关联交易，公司在过去十二个月内与不同关联人未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
昂睿科技、昂立有限的另一股东---马鹤波为公司副总裁。马鹤波的基本情况详见公司于2022年7月15日披露的《第十一届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2022-036）。
三、拟注销公司的基本情况
（一）上海昂睿教育科技有限公司
1、基本情况
公司名称：上海昂睿教育科技有限公司
统一社会信用代码：91310105MA1FWCLX3H
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2018年9月5日注册资本：840万人民币法定代表人：马鹤波注册地址：上海市长宁区镇宁路465弄161号3号楼318室经营范围：教育软件科技、计算机信息科技、电子科技领域内技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，企业形象策划，翻译服务、会务服务、展览展示服务，广告设计制作，商务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、经营情况
昂睿科技为投资平台，无实际业务。
3、主要财务指标
昂睿科技单体报表最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 总资产 | 9,699,928.76 | 9,699,919.92 |
| 总负债 | 1,300,000.00 | 1,300,000.00 |
| 净资产 | 8,399,928.76 | 8,399,919.92 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -106.51 | -8.84 |
| 净利润 | -106.51 | -8.84 |
注：上述2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年度财务数据未经审计。
（二）上海昂立教育有限责任公司
1、基本情况
公司名称：上海昂立教育有限责任公司
统一社会信用代码：91310118749570734X
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2003年4月25日
注册资本：1000万人民币
法定代表人：马鹤波
注册地址：青浦区青浦镇浦仓路485号506－D
经营范围：教育软件开发，企业管理咨询，从事计算机科技专业技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，广告设计、制作、代理、发布，企业形象策划，销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、经营情况
昂立有限主要业务为K12在线1对1培训，涵盖了小学三年级至高中三级的全科培训。“双减”政策颁布后，受政策影响，昂立有限的业务已停滞。
3、主要财务指标
昂立有限单体报表最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 总资产 | 8,137,237.58 | 915,720.81 |
| 总负债 | 39,665,861.01 | 39,064,023.53 |
| 净资产 | -31,528,623.43 | -38,148,302.72 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 19,799,362.55 | -349,358.54 |
| 利润总额 | -11,182,949.51 | -6,619,679.29 |
| 净利润 | -11,182,949.51 | -6,619,679.29 |
注：上述2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年度财务数据未经审计。
四、关联交易对上市公司的影响
受“双减”政策影响，昂立有限的相关业务已停滞；昂睿科技为投资平台，未开展实质业务。本次拟注销控股子公司昂睿科技及其下属公司昂立有限，有利于公司优化资源配置，降低管理成本。本次注销昂睿科技及昂立有限不会对公司未来的业务发展造成实质影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变更。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司独立董事进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交至公司第十一届董事会第五次会议审议。
（二）公司董事会审计委员会发表同意本次关联交易的审核意见。
（三）公司第十一届董事会第五次会议审议了本项关联交易，本次关联交易无需
回避表决，全体董事（含独立董事）全票同意。
（四）公司独立董事发表独立意见同意公司本次关联交易事项：
1、本次关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十一届董事会第五次会议审议通过。在表决过程中，董事充分发表意见，本次事项无需董事回避表决，本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次注销昂睿科技、昂立有限的相关事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次注销昂睿科技、昂立有限有利于公司优化资源配置，降低管理成本。本次不会对公司未来的业务发展造成实质影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
六、决策事项
董事会审议通过了《关于拟注销部分控股子公司暨关联交易的议案》，并授权公司经营层具体负责本次注销的相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记手续等。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2022年12月17日